Golden Parachute là gì?
Một chiếc dù vàng là một hợp đồng giữa công ty và nhân viên của họ thường là quản lý cao nhất mà sau này sẽ nhận được những lợi ích đáng kể như tiền thưởng tiền mặt, trợ cấp y tế, quyền chọn cổ phiếu, trợ cấp thôi việc, gói hưu trí, v.v. do bất kỳ hoạt động tái cấu trúc nào của Công ty.
Thí dụ
“Marissa Mayer sẽ kiếm được hơn 44 triệu đô la nếu Verizon sa thải cô ấy” - tờ Business Insider trích dẫn vài tháng trước. Giám đốc điều hành Marissa Mayer đã trở thành chủ đề của sự đồn đoán rộng rãi vì những lý do khác ngoài hiệu suất của cô ấy tại Yahoo! Kể từ khi Verizon đồng ý mua gã khổng lồ internet, ngành công nghiệp này đã xôn xao với Chiếc dù vàng cắt cổ mà Marissa sẽ bay trong trường hợp người cũ quyết định chấm dứt hợp đồng với cô.
nguồn: Yahoo Lịch trình 14A
Lịch sử
Nó có từ năm 1961 khi Charles C. Tillinghast Jr.of Trans World Airlines trở thành người nhận chuyến bay đầu tiên. Người ta nói rằng giữa cuộc chiến giằng co để đẩy Howard Hughes, Tillinghast Jr đã được tặng một chiếc Dù vàng hào phóng trong trường hợp Hughes giành được quyền kiểm soát công ty và sa thải Tillinghast. Tuy nhiên, dòng chảy của các sự kiện đã khác, và Charles C. Tillinghast Jr. tiếp tục làm việc trong công ty trong mười lăm năm nữa. Thật thú vị, anh ta cũng không bao giờ thu thập chiếc dù.
Tên "Golden Parachute" được sử dụng để biểu thị việc hạ cánh nhẹ nhàng và an toàn của giám đốc điều hành đã bị chấm dứt hợp đồng với lợi ích tiền tệ cao hơn các gói thôi việc thông thường.
Mặc dù đây là một sự cố cá biệt trong những năm 60, nhưng nó đã sớm trở thành một cách ưu tiên để bồi thường cho nhân viên cổ trắng, đặc biệt là vào cuối những năm 70. Việc tiếp quản thù địch đã trở thành mệnh lệnh của thời đại những năm 1980, và bối cảnh doanh nghiệp Hoa Kỳ chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ của Golden Parachutes. Theo Harvard Business Review, vào năm 1986, khoảng 35% trong số 250 tập đoàn lớn nhất của Mỹ đã thực hiện một điều khoản quy định rằng các giám đốc điều hành của họ sẽ được cung cấp các khoản thanh toán bằng tiền mặt cùng với một loạt các lợi ích khác trong trường hợp có sự đổi chủ.
Nguồn: Harvard Business Review
Biểu đồ cho thấy có sự gia tăng đáng kể trong các hợp đồng Golden Parachute trong thập kỷ từ 1980 đến 1990. Số lượng hợp đồng tích lũy đã tăng từ 75 lên 300. Trước đó, chỉ có các công ty nhỏ là con mồi của các vụ thâu tóm thù địch. Tuy nhiên, với sự phổ biến của thị trường trái phiếu rác, việc tài trợ trở nên tương đối dễ dàng hơn, và ngay cả các công ty đa quốc gia lớn và các công ty nằm trong danh sách Fortune 500 cũng trở thành mục tiêu dễ dàng của những kẻ thù địch thâu tóm. Trong thời kỳ này, một số công ty đã đưa điều khoản Golden dù vào trong hợp đồng lao động của họ nhằm cố gắng giữ chân những nhân viên có trình độ cao. Nó được các giám đốc điều hành cấp cao coi là yếu tố bảo mật chính trước khi họ nhận việc trong các ngành dễ bị sáp nhập. Không cần phải nói, đó cũng là một cơ chế phòng thủ đối với các vụ thôn tính thù địch vì nó làm tăng đáng kể chi phí thôn tính.
Nguồn: Mondaq.com
Một công ty tư vấn, Dịch vụ Cổ đông Định chế (ISS), đã tiết lộ một xu hướng rằng lượng tử của chiếc dù vàng tính theo phần trăm giá trị vốn chủ sở hữu tăng lên khi quy mô giao dịch trở nên nhỏ hơn. Biểu đồ cho thấy quy mô của các khoản thanh toán dù bằng vàng được báo cáo theo phần trăm giá trị vốn chủ sở hữu của mục tiêu cho 25 thương vụ lớn nhất được công bố từ tháng 5 năm 2013 đến tháng 4 năm 2014 và cũng bao gồm 65 công ty đã tăng cường bồi thường cho các giám đốc điều hành.
Golden Parachute vs Golden Handshake vs Golden Handcuff
Đôi khi, có một vài thuật ngữ được sử dụng thay thế cho nhau. Một trong số đó là Cái bắt tay vàng . Golden Handshake không gì khác ngoài một dạng nâng cấp của Golden Parachute. Gói thôi việc trong Golden handshake rộng rãi hơn một chút so với gói sau. Một sự thay đổi nhỏ khác là Golden Handshakes được cung cấp cho các giám đốc điều hành cấp cao bị chấm dứt hợp đồng do sa thải, tái cơ cấu công ty hoặc thậm chí trong thời gian nghỉ hưu theo lịch trình của họ. Gói thôi việc cho Golden Handshake bao gồm tiền mặt, vốn chủ sở hữu và một số quyền chọn cổ phiếu nhất định. Có thể có các yếu tố khác được bao gồm trong đó, điều này hoàn toàn phụ thuộc vào quyết định của công ty.
Một thuật ngữ khác được sử dụng với nghĩa tương tự là Golden Handcuffs . Trong khi Những chiếc dù vàng và Những cái bắt tay vàng có thể khiến các CEO cấp cao nghiêng về lối ra hơn để nhận gói hàng khổng lồ đang chờ họ, thì Golden Handcuffs lại hành động ngược lại. Chúng hoạt động như một hành động không khuyến khích các giám đốc điều hành rời bỏ công ty và gia nhập các đối thủ cạnh tranh. Người ta nói rằng dưới còng vàng, giám đốc điều hành phải trả lại tiền thưởng và phần thưởng đã nhận nếu họ nghỉ việc trước một thời hạn quy định.
Những lợi ích
- Trước hết, không công ty nào có thể hoạt động nếu có xung đột lợi ích ở cấp quản lý chủ chốt. Mặc dù một số vụ tiếp quản là thù địch, nhưng một số vụ tiếp quản thậm chí có thể có lợi cho tương lai và sự phát triển của công ty. Nếu các nhân sự chủ chốt không an tâm về công việc của mình, họ có thể cố gắng cản trở quá trình sáp nhập hoặc tiếp quản. Mặt khác, nhân viên có thể được đảm bảo về mức lương thưởng của họ và đề nghị hợp tác hoàn chỉnh với các thủ tục sáp nhập.
- Một khi các điều khoản của gói thôi việc được đưa ra, sự ra đi của các giám đốc điều hành cổ cồn trắng trở nên thân thiện hơn. Mọi việc diễn ra theo đúng thỏa thuận đã xác định trước, và không có máu xấu. Nó cũng bảo vệ một công ty không bị các nhân sự chủ chốt của mình bổ nhiệm trong trường hợp chấm dứt do sáp nhập.
- Khả năng bị thù địch tiếp quản giảm bớt với điều khoản của Golden Parachutes được đưa vào hợp đồng. Công ty mua lại có thể không thấy hấp dẫn khi loại bỏ một gói hàng đắt tiền như vậy nếu họ có kế hoạch sa thải những nhân viên chủ chốt đã nắm quyền kiểm soát.
10 chiếc dù vàng hàng đầu
Nguồn: Bloomberg
Phê bình và tranh cãi
Một cái gì đó có vẻ hấp dẫn như vậy không thể không gây tranh cãi và chỉ trích, phải không? Golden Parachutes đã là túi đấm yêu thích của nhiều nhà phê bình. Các nhóm đặc biệt bị ảnh hưởng bởi nó là các cổ đông và nhân viên khác của công ty. Một số lý do tại sao Golden Parachutes thường bị phản đối là:
- Số lượng của gói là rất lớn, điều này khiến các nhân viên khác có quyền nhận gói thôi việc chung chung cảm thấy như bị tước đoạt, bị bỏ rơi và ít đặc quyền hơn. Sự không hài lòng này giữa các nhân viên hiện tại tạo thành một cản trở đối với hoạt động trơn tru của một công ty.
- Đôi khi, các giám đốc điều hành cấp cao nhất hoạt động kém hiệu quả hoặc làm điều gì đó phi đạo đức, do đó họ có thể bị mất việc làm. Nhiều công ty cung cấp Golden Parachute im lặng về những khía cạnh này, và điều khoản cuối cùng trở thành động cơ khuyến khích các nhà quản lý sai sót đã bị chấm dứt hợp đồng. Không cần phải nói, các cổ đông và nhân viên sẽ không cảm thấy tốt về điều đó. Ví dụ, Tony Hayward, Giám đốc điều hành của British Petroleum, đã bị chấm dứt hợp đồng do nhận thức là thiếu khả năng lãnh đạo trong vụ tràn dầu khét tiếng khiến nhiệm kỳ của ông bị ảnh hưởng. Tuy nhiên, ông được cho là đã ra đi với gói trợ cấp thôi việc hơn một triệu đô la và số tiền lương hưu tám chữ số.
- Các nhà phê bình cảm thấy rằng ban quản lý có trách nhiệm hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty. Nếu một giám đốc điều hành cổ trắng mất việc vì một vụ sáp nhập thân thiện, công ty không cần phải bồi thường cho họ ngoài gói vốn đã béo của họ.
- Một logic khác chống lại nó là nếu người mua có nhiều túi, chi phí bồi thường có thể là một số tiền nhỏ đối với anh ta. Do đó, ý tưởng sử dụng cách tiếp cận này như một cơ chế chống tiếp quản bị coi là vô ích.
Đặc biệt, cổ đông không quá ưa chuộng Dù Vàng vì nhiều ý kiến cho rằng đó là sự lãng phí tiền của cổ đông không cần thiết. Họ cảm thấy nhiều CEO được hứa các gói thôi việc khổng lồ sẽ chỉ say mê với nó và không làm việc cho các mục tiêu dài hạn của công ty. Tuy nhiên, liệu nỗi sợ hãi của họ có chính xác hay không là điều khó có thể kết luận.
Trong một bài báo nghiên cứu có tiêu đề - “Chiếc dù vàng và sự giàu có của cổ đông” của Lucian A. Bebchuk, Alma Cohen và Charles CY Wang, đã tuyên bố rằng về lâu dài, nó có thể gây hại cho giá trị của cổ đông. Những công ty thực hiện điều khoản chiếc dù vàng sẽ có được lợi nhuận cổ phiếu được điều chỉnh theo rủi ro thấp hơn so với các đối tác của họ, mặc dù công ty sau này có nhiều khả năng được mua lại hơn. Các nhà nghiên cứu giải thích rằng việc mua lại giống như một cuộc dạo chơi cho các CEO và họ không sợ bị mua lại. Do đó, họ không đủ động lực để nâng cao giá trị cổ đông.
Quy định cho Dù vàng
Sự phản đối đang diễn ra đã đạt được động lực đáng kể trong một vài năm. Nhiều đến mức Quốc hội đã đưa ra các quy định về thuế trong một động thái nhằm ngăn chặn nạn nhảy dù vàng tràn lan liên quan đến các gói trợ cấp thôi việc “quá hào phóng”. Ngoài ra, vào năm 2010, mục 951 của Đạo luật Tiêu dùng và Cải cách Phố Wall của Dodd-Frank cũng đã quy định bắt buộc phải lấy phiếu bầu của cổ đông cố vấn đối với tất cả các trường hợp của chiếc dù vàng, kể từ đó.
Vào năm 2011, SEC đã công bố một điều khoản mới trong cuộc bỏ phiếu Say on Pay và Golden Parachute. Cuộc bỏ phiếu Say-on-Pay yêu cầu các nhà đầu tư bỏ phiếu về mức thù lao của các giám đốc điều hành hàng đầu của công ty - Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính (CFO) và ít nhất 3 giám đốc điều hành khác được trả lương cao nhất.
SEC yêu cầu rằng - "Các công ty phải tuân thủ các yêu cầu về bỏ phiếu và công bố thông tin tư vấn cổ đông dù vàng trong các tuyên bố ủy quyền để phê duyệt việc sáp nhập hoặc mua lại, và các biểu mẫu tương tự được nộp ban đầu vào hoặc sau ngày 25 tháng 4 năm 2011."
Theo một công ty tư vấn, Pearl Meyer, dữ liệu từ năm 2011 đến năm 2014 cho thấy chỉ có khoảng 5% số phiếu Golden Parachute thu được ít hơn sự ủng hộ của đa số. Mặc dù trong hầu hết các trường hợp, các cổ đông không phản đối việc sáp nhập thực tế. Các cổ đông lo ngại hiện đang phản đối điều này vì họ cho là không phù hợp.
Quan điểm thuế
Mã doanh thu nội bộ có ba thành phần liên quan đến chiếc dù vàng. Theo Mục 4999 của IRS, thuế tiêu thụ đặc biệt 20% được áp dụng, bổ sung cho thuế thu nhập thông thường, đối với “các khoản thanh toán cho dù vượt quá”, trong khi mục 280G coi các khoản thanh toán theo Golden Parachute không được khấu trừ cho công ty. Quốc hội thông qua các điều khoản này như một phần của Đạo luật Giảm thâm hụt năm 1984. Cuối cùng, mục 162 (a) của mã doanh thu nội bộ từ chối khấu trừ thuế đối với bất kỳ khoản bồi thường nào trên 1 triệu đô la trừ khi điều đó liên quan đến hiệu quả hoạt động của giám đốc điều hành . Bằng cách này, các giám đốc điều hành cấp cao kém hiệu quả, khi được bồi thường bằng một gói hàng quá đắt, sẽ được xem xét trong phần này.
Phần kết luận
Về mặt kỹ thuật, Golden Parachute được định nghĩa là một hợp đồng giữa Công ty và ban lãnh đạo cấp cao nhất của Công ty, theo đó các giám đốc điều hành sẽ được cung cấp những lợi ích đáng kể nếu công ty này bị chấm dứt do hoạt động tái cấu trúc. Những lợi ích này thường bao gồm tiền thưởng tiền mặt, quyền chọn mua cổ phiếu, gói hưu trí, trợ cấp y tế và tất nhiên, một khoản trợ cấp thôi việc. Nó cũng được sử dụng như một công cụ cho Cơ chế Chống tiếp quản hoặc Thuốc độc để ngăn cản bất kỳ sự hợp nhất tiềm năng nào. Số lượng lợi ích hoặc khoản bồi thường được hứa hẹn với công ty có thể khiến nhiều người mua lại thay đổi quyết định tiếp quản của họ.
