Quyền Kéo Cùng Là Gì?
Điều khoản về quyền kéo theo trao quyền lực cho các cổ đông đa số của một công ty mà họ có thể “lôi kéo” các cổ đông thiểu số bán cổ phần của họ trong công ty tại thời điểm sáp nhập hoặc mua lại.
Ví dụ: Công ty ABC được niêm yết trên sàn giao dịch. Một Công ty lớn hơn XYZ, đã quản lý để mua hơn 51% cổ phần của ABC từ thị trường và từ các chủ sở hữu khác của công ty, do đó có một thương vụ mua lại ABC trong tương lai bởi XYZ. Tuy nhiên, XYZ mong muốn sở hữu công ty ABC “hoàn toàn”, có nghĩa là họ muốn nắm giữ 100% cổ phần của ABC mà không chia sẻ bất kỳ quyền sở hữu nào với các cổ đông thiểu số. Trong trường hợp này, đa số cổ đông buộc các cổ đông thiểu số phải bán cổ phần của họ. Nói cách khác, phần lớn các cổ đông đang thực hiện các quyền kéo theo của họ.
Đặc điểm của Quyền kéo dọc
Điều khoản quyền kéo theo có ý nghĩa quan trọng đối với cả công ty phát hành cũng như đối với người mua. Một số điểm quan trọng là:
- Tại thời điểm sáp nhập và mua lại, công ty phát hành có thể muốn bán quyền sở hữu của mình cho công ty mua mới. Đối với điều này, đa số cổ đông đã quyết định bán cổ phần của họ, nhưng còn những cổ phần còn lại được nắm giữ bởi một phần nhỏ cổ đông hơn thì sao? Công ty phát hành, trong trường hợp này, có thể thực hiện quyền kéo của mình và buộc các cổ đông thiểu số cũng phải bán cổ phiếu của họ.
- Các cổ đông thiểu số, trong khi bị buộc phải có quyền này, được chào bán với cùng mức giá mà người mua tiềm năng của công ty hoặc bất kỳ người mua nào khác trên thị trường chào bán trực tiếp cho họ. Do đó, có sự cạnh tranh bình đẳng cho các cổ đông đa số như cho bất kỳ người mua nào khác trên thị trường.
- Điều khoản quyền kéo theo là một điểm cộng cho người mua tiềm năng của công ty vì anh ta có toàn bộ quyền sở hữu công ty. Nó giúp họ điều hành công ty theo chính sách của họ.
- Các điều khoản và điều kiện liên quan đến việc thực hiện điều khoản quyền kéo theo thường được đề cập trong các tài liệu chào bán tại thời điểm phát hành chứng khoán. Do đó, các nhà đầu tư nên nắm rõ các điều kiện về cổ phần của họ trong công ty trước khi đầu tư.
Lợi ích cho các bên liên quan
Mặc dù quyền này có ý nghĩa của nó, nhưng nó cũng có những lợi ích nhất định. Một số lợi ích cho các bên là:
# 1 - Đa số Cổ đông
Đa số các cổ đông cũng là một phần hoặc toàn bộ chủ sở hữu của công ty thực hiện quyền này tại thời điểm sáp nhập và mua lại, chỉ vì điều đó mang lại lợi ích cho họ. Trong quá trình M&A, người mua có thể đưa ra một điều kiện là họ yêu cầu quyền sở hữu 100% đối với công ty được mua lại và có thể cung cấp thêm một chút so với mức được cung cấp. Trong trường hợp này, chủ sở hữu có thể nhận được nhiều hơn bằng cách thực hiện các quyền kéo theo này.
# 2 - Cổ đông thiểu số
Quyền của các cổ đông thiểu số được bảo vệ bởi một điều khoản, theo đó họ sẽ được trả số tiền tương đương khi bán cổ phần của họ trong công ty mà lẽ ra bất kỳ người bán nào khác trên thị trường cũng phải trả.
# 3 - Người mua Công ty
Đối với người mua, lợi ích lớn nhất là họ có 100% quyền sở hữu trong công ty. Nó giúp loại bỏ những xáo trộn từ các thủ tục và chính sách của họ để điều hành công ty. Ngay cả khi họ được yêu cầu trả một số tiền cao hơn để mua lại công ty liên quan, họ vẫn quan tâm vì nó đảm bảo một phương tiện để điều hành công ty tốt hơn.
Một số thông tin về Điều khoản quyền kéo theo
Điều khoản quyền kéo theo đã ra đời vì lợi ích của họ và sự độc quyền của đa số cổ đông. Tuy nhiên, có một số sự thật mà tất cả các cổ đông của bất kỳ công ty nào cũng cần biết, nếu họ phải đối mặt với bất kỳ tình huống nào như vậy với số cổ phiếu mà họ nắm giữ:
- Cổ đông đa số đã thỏa thuận với người mua công ty trong tình huống M&A có thể thực hiện quyền này đối với cổ đông thiểu số bất cứ lúc nào và phải hiểu trách nhiệm bảo vệ quyền lợi của họ bằng cách đưa ra mức giá cổ phiếu như nhau.
- Nếu tài liệu chào bán không đọc bất cứ điều gì về quyền kéo theo, các cổ đông thiểu số có thể phản đối việc bán công ty. Họ cũng có thể trì hoãn quá trình hoặc yêu cầu một mức giá cụ thể đối với cổ phiếu của họ từ các cổ đông đa số.
- Khi nhắc đi nhắc lại thuật ngữ “cổ đông đa số”, chúng tôi cho rằng tỷ lệ sở hữu tối thiểu trong công ty phải là 51%.
- Cổ đông thiểu số cần thông báo trước cho cổ đông thiểu số về sự kiện bán hàng. Một khi thỏa thuận mua bán được đưa ra phán quyết, không thể thực hiện các quyền kéo theo.
- Cùng với lợi ích, có mối quan tâm đáng kể đến các cổ đông thiểu số. Có thể nảy sinh tình huống là cổ phiếu họ mua trở nên kém thanh khoản trên thị trường, hoặc cổ phiếu họ mua là cổ phiếu ưu đãi, không được giao dịch công khai trên thị trường. Trong trường hợp này, giá của các chứng khoán đó không được công khai minh bạch. Do đó, giá bị ẩn, có nghĩa là cổ đông thiểu số không thể biết được giá thực tại thời điểm thực hiện bất kỳ giao dịch nào trong công ty hoặc tại thời điểm thực hiện quyền kéo theo. Để tránh tình huống như vậy, các cổ đông nên luôn theo dõi thị trường và nơi cổ phiếu của họ được thả nổi thường xuyên.
Phần kết luận
Điều khoản quyền kéo theo dường như có thể có lợi theo những cách khác nhau cho tất cả các bên tham gia giao dịch; tuy nhiên, có rất nhiều điểm mấu chốt cần được tất cả các bên liên quan quan tâm. Cần có rất nhiều phân tích bởi người mua và người bán của công ty trước khi tiến hành bất kỳ giao dịch nào như vậy. Cũng có thể có một số trường hợp bất thường xảy ra khi kết thúc các cổ đông thiểu số, điều này có thể gây ra sự chậm trễ trong việc hoàn tất thương vụ. Một trong những cách tốt nhất để xử lý tình huống này là đề cập đến tất cả các chi tiết phức tạp trong tài liệu chào hàng tại thời điểm phát hành để tất cả các bên nhận thức rõ về triển vọng tương lai của vấn đề.
