Show stopper là các luật và quy định khiến cho việc tiếp quản thù địch trở thành một nhiệm vụ bất khả thi hoặc rất tốn kém vì cơ quan hữu quan có thể thông qua các lệnh liên quan đến các điều khoản chống tiếp quản nếu được yêu cầu, giúp ngăn chặn âm mưu thôn tính thù địch của các nhà thầu trong ngành.
Show Stopper trong M&A là gì?
Show Stopper đề cập đến bất kỳ luật hoặc quy định nào, khiến khả năng xảy ra một vụ tiếp quản thù địch là không thể hoặc tốn kém không cần thiết. Nó có thể dưới dạng một đạo luật lập pháp hoặc lệnh của tòa án. Ví dụ, một công ty mục tiêu có thể thuyết phục các nhà lập pháp tiểu bang thông qua / điều chỉnh luật chống tiếp quản để ngăn chặn sự tiếp quản thù địch.
Tùy chọn trình dừng hàng đầu
Hãy để chúng tôi phân tích một số lựa chọn nút chặn chương trình được các công ty xem xét:
# 1 - Chính sách Trái đất bị thiêu đốt
Tùy chọn công cụ hiển thị này bao gồm các chiến thuật để làm cho công ty mục tiêu kém hấp dẫn hơn đối với các nhà thầu thù địch. Thuật ngữ này có nguồn gốc từ quân sự và được coi là nỗ lực cuối cùng trước khi khuất phục hoặc tiếp quản doanh nghiệp. Một số tùy chọn là:
- Bán tài sản cốt lõi
- Golden Parachutes (Những lợi ích đáng kể được cung cấp cho ban lãnh đạo cấp cao nếu việc sáp nhập hoặc mua lại được thực hiện)
- Chịu mức nợ cao hoặc nỗ lực làm tổn hại danh tiếng tài chính
- Vay tiền với lãi suất cắt cổ
Các biện pháp như vậy cũng có những hạn chế và cũng có thể phản tác dụng. Ví dụ: công ty thù địch có thể xin lệnh chống lại các hành động phòng vệ của công ty. Giả sử, một công ty sản xuất thép có thể đe dọa mua một nhà sản xuất vướng vào cuộc chiến pháp lý vì sản xuất các bộ phận kém chất lượng. Trong trường hợp này, ý định của công ty mục tiêu sẽ là mua các khoản nợ tương lai để cố gắng tạo gánh nặng cho công ty mới với những khoản nợ đó khiến công ty không hấp dẫn đối với các nhà thầu thù địch. Tuy nhiên, nhà thầu có thể chống lại điều tương tự bằng cách đảm bảo lệnh của tòa án ngăn chặn các hành động của công ty mục tiêu.
# 2 - Thuốc chống cá mập
Các tùy chọn Shark Repression của chương trình biểu diễn là những nỗ lực liên tục hoặc định kỳ do ban quản lý áp đặt để ngăn chặn các nỗ lực tiếp quản thù địch. Nó liên quan đến việc thực hiện các sửa đổi đặc biệt đối với các quy định có lợi cho công ty mục tiêu khi nỗ lực tiếp quản được công khai. Việc tiếp quản trong tương lai có thể có lợi cho các cổ đông hoặc không, và các nỗ lực phải được phân tích theo từng trường hợp cụ thể. Một số ví dụ phổ biến là:
Chiếc ô vàng
Nó liên quan đến việc bao gồm một điều khoản trong hợp đồng của giám đốc điều hành, điều này sẽ cung cấp cho họ một khoản bồi thường đáng kể lớn nếu nỗ lực tiếp quản thành công. Nó có thể là tiền mặt và cổ phiếu, khiến việc mua lại công ty trở nên tốn kém và kém hấp dẫn hơn.
Điều khoản này chủ yếu bảo vệ ban quản lý cấp cao trước nguy cơ bị chấm dứt nếu việc tiếp quản thành hiện thực. Tuy nhiên, có khả năng các nhà điều hành cố tình sử dụng điều khoản này để làm cho nó hấp dẫn đối với bên mua theo đuổi việc mua lại với lời hứa sẽ bồi thường tài chính lớn.
Một ví dụ là Meg Whitman (Giám đốc điều hành của Hewlett Packard), người được quyền nhận 9 triệu đô la nếu công ty bị tiếp quản và hơn 51 triệu đô la trong trường hợp chấm dứt hợp đồng.
Thuốc độc
Thuốc độc chỉ ra một sự kiện làm tăng đáng kể chi phí mua lại và tạo ra những bất lợi lớn để ngăn chặn những nỗ lực đó. Nó bao gồm các phương pháp như:
- Việc gánh một khoản nợ lớn ảnh hưởng đến báo cáo tài chính khiến công ty không có lãi và bị chi quá mức.
- Tạo kế hoạch sở hữu cổ phiếu của nhân viên chỉ được kích hoạt khi việc tiếp quản được hoàn thành;
Tuy nhiên, các doanh nghiệp nên thận trọng khi thực hiện chiến lược này vì chúng có thể làm phát sinh chi phí cao và không nhất thiết vì lợi ích lâu dài của các bên liên quan. Hai loại thuốc độc là thuốc độc 'lật trong' và 'lật ngược'.
Ban giám đốc đáng kinh ngạc
Trọng tâm là phổ biến việc bổ nhiệm giám đốc trong một khoảng thời gian. Công ty có thể bầu một ban giám đốc mới 2 năm một lần, điều này khiến một người bị thâu tóm khó có thể ảnh hưởng đến đa số các giám đốc cùng một lúc. Có khả năng nảy sinh sự khác biệt về ý kiến và không đưa ra đủ thời gian để bên mua có thể đưa ra quyết định hoàn chỉnh.
# 3 - Siêu đa số
Chiến thuật ngăn chặn trưng bày này được quy định trong các quy định của công ty, được kích hoạt khi một bên mua bắt đầu một nỗ lực tiếp quản. Chiến lược này yêu cầu khoảng 70-80% cổ đông chấp nhận việc tiếp quản, gây khó khăn cho công ty mua lại vì cần có một số lượng lớn cổ phiếu để có tiếng nói trong việc ra quyết định.
Ví dụ: Duke Energy (công ty cổ phần năng lượng điện của Hoa Kỳ) đã sử dụng chiến thuật yêu cầu 80% tổng số cổ phiếu đang lưu hành để mua lại. Sửa đổi được đề xuất là để loại bỏ các yêu cầu biểu quyết đa số trong Giấy chứng nhận được khôi phục của Duke về việc thành lập Tập đoàn năng lượng Duke.
Ví dụ về Show Stopper
Có các ví dụ bổ sung cụ thể về nút chặn chương trình mà chúng tôi có thể nghiên cứu:
Hiển thị ví dụ về nút chặn # 1
Một nhà đầu tư nổi tiếng người Mỹ tên là Ronald Perelman luôn quan tâm đến việc tiếp quản Gillette sau khi mua lại thành công Tập đoàn Revlon. Có vẻ như Perelman sẽ tiến hành chào mua công khai cho Gillette, nhưng sau đó lại bị phản đối bằng cách trả 558 triệu đô la cho Revlon để đổi lấy một thỏa thuận rằng họ sẽ không đưa ra bất kỳ chào mua công khai nào cho các cổ đông của Gillette. Để biến đây thành một kế hoạch chống lừa, Gillette đã trả thêm 1,75 triệu đô la cho Drexel Burnham Lambert (một công ty ngân hàng đầu tư quan trọng). Đổi lại, Drexel Burnham Lambert đồng ý không tham gia bất kỳ vụ tiếp quản nào liên quan đến Gillette trong 3 năm.
Hiển thị ví dụ về nút chặn # 2
Brown Forman Corporation (nhà sản xuất rượu và tinh thần) đã cố gắng tiếp quản thù địch Lenox (một nhà sản xuất đồ gốm sứ bằng xương, đồ sưu tầm và đồ quà tặng). Forman đã chào bán cho các cổ đông đại chúng trị giá 87 đô la cho mỗi cổ phiếu của Lenox, sau đó được giao dịch ở mức 60 đô la cho mỗi cổ phiếu tại NYSE. Martin Lipton, làm việc cho Lenox, đề nghị cung cấp 'Cổ tức tích lũy đặc biệt' cho tất cả các cổ đông. Cổ tức được cung cấp dưới dạng cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi, mà các cổ đông của Lenox có quyền mua cổ phiếu của Brown Forman Corporation với mức chiết khấu sâu do bất kỳ hành động tiếp quản thù địch nào. Chiến lược này tỏ ra thành công khi Brown Forman buộc phải tăng lời đề nghị và ký một thỏa thuận thương lượng để mua lại Lenox.
Hiển thị ví dụ về nút chặn # 3
AMP Inc (nhà sản xuất thiết bị điện tử hàng đầu) đã thực hiện chiến lược phòng thủ của 'Hiệp sĩ trắng' trước sự chào mua 10 tỷ đô la của Allied Signal Corporation (nhà sản xuất phụ tùng ô tô và hàng không vũ trụ). Là một phần của chiến lược này, công ty đã tìm đến một nhà thầu thân thiện để xin viện trợ và thương lượng để được mua lại bởi một đồng minh thay vì một công ty thù địch. AMP được quản lý để thực hiện một thỏa thuận hoán đổi cổ phiếu lấy cổ phiếu trị giá 11,3 tỷ đô la với hiệp sĩ trắng của mình, Tyco Inc, một tập đoàn có trụ sở tại Bermuda.
