Chính sách Trái đất bị thiêu đốt là gì?
Scorched Earth Defense Policy đề cập đến chiến lược được sử dụng bởi công ty mục tiêu với động cơ ngăn bản thân khỏi bất kỳ sự tiếp quản nào bằng cách làm cho mình trở nên kém hấp dẫn hơn trong mắt nhà thầu thù địch bằng các chiến thuật như vay nợ cấp cao, bán tài sản vương miện, Vân vân.
Scorched Earth Policy là một chiến lược ngăn chặn sự tiếp quản thù địch mà thông qua đó, công ty mục tiêu làm cho mình trở nên kém hấp dẫn hơn đối với các nhà thầu thù địch. Một số chế độ phổ biến của Scorched Earth Policy bao gồm:
- Nợ thêm để ảnh hưởng đến báo cáo tài chính
- Lên lịch trả nợ ngay sau khi tiếp quản.
- Những chiếc dù vàng với quản lý cấp cao
- Bán bớt tài sản cốt lõi của công ty;
Tuy nhiên, các chiến thuật trong Chính sách Phòng thủ Trái đất Scorched có thể không được khuyến khích vì công ty thù địch có thể xin lệnh chống lại các hành động phòng thủ. Ví dụ, một công ty sản xuất sơn có thể đe dọa ký hợp đồng với một nhà sản xuất / nhà sản xuất đã vướng vào các vụ kiện vì sản xuất đầu vào kém chất lượng.
Trong trường hợp này, công ty mục tiêu sẽ phải chấp nhận rủi ro vì các khoản nợ trong tương lai sẽ liên quan đến một nhà sản xuất đang phải đối mặt với các vấn đề pháp lý. Những khía cạnh như vậy có thể làm cho giao dịch trở nên kém hấp dẫn, nhưng các nhà thầu thù địch có thể đảm bảo một lệnh đối với các hoạt động như vậy.
Các loại chiến lược chính sách phòng thủ trái đất hàng đầu
Hãy cùng chúng tôi xem xét một số loại chiến lược chính sách phòng thủ trái đất:
# 1 - Phòng thủ Crown Jewel
Crown Jewel Defense là một chính sách trái đất, theo đó công ty mục tiêu bán các tài sản cốt lõi / hấp dẫn của mình cho một bên thứ ba thân thiện. Họ cũng có thể tách các tài sản có giá trị thành một thực thể riêng biệt. Nó không chỉ làm cho việc chào mua không hấp dẫn mà còn dẫn đến việc pha loãng quyền nắm giữ của người mua, thậm chí ảnh hưởng đến giá thị trường hiện tại của cổ phiếu.
Có thể xem xét trường hợp của Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (Nhà sản xuất dược phẩm dựa trên nghiên cứu), theo đó một thỏa thuận giữa Sun Pharma và công ty Taro của Israel liên quan đến việc sáp nhập Taro đã đạt được vào tháng 5 năm 2007. Taro đã tuyên bố vi phạm. đến các điều kiện cụ thể của thỏa thuận gây ra việc đơn phương chấm dứt thỏa thuận. Bất chấp việc mua lại 36% cổ phần với giá 470 INR crore, Sun Pharma đang phải đối mặt với lệnh của Tòa án Tối cao Israel vì không kết thúc thương vụ. Taro đã thực hiện nhiều chiến lược khác nhau thông qua việc bán bớt đơn vị ở Ireland cùng với việc không tiết lộ tài chính để tránh xa Sun Pharma. Thỏa thuận giữa hai bên vẫn còn nhiều bất ổn.
Về cơ bản, trọng tâm là để nhà thầu thù địch mua cổ phần của công ty mục tiêu với giá cao hơn hoặc công ty mục tiêu sẽ sử dụng một nhà thầu thân thiện để tiếp quản công ty. Nó sẽ loại bỏ yếu tố thù địch.
# 2 - Phòng thủ bẫy tôm hùm
Lobster Trap Defense phát sinh từ thực tế là những cái bẫy như vậy nhằm bắt mục tiêu lớn và tránh những mục tiêu nhỏ. Đây là một chiến lược chống thâu tóm liên quan đến công ty mục tiêu, bao gồm điều khoản ngăn cản các cổ đông sở hữu trên 10% cổ phiếu chuyển đổi chứng khoán thành cổ phiếu có quyền biểu quyết. Quy định như vậy bảo vệ các cổ đông lớn không thêm vào cổ phiếu có quyền biểu quyết của họ và tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp quản các công ty mục tiêu. Các chứng khoán chuyển đổi được bao gồm trong bẫy này là:
- Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi
- Chứng quyền có thể chuyển đổi
- Trái phiếu có thể chuyển đổi
- Các khoản nợ có thể chuyển đổi
Ví dụ về Bẫy tôm hùm
Chúng ta hãy xem xét ví dụ dưới đây để hiểu rõ hơn.
Một doanh nghiệp có tên Water Limited đã nhận được sự tiếp quản thù địch từ đối thủ lớn nhất của nó, đó là Fire Limited. Các giám đốc của 'Water' Limited cực kỳ ác cảm với việc Fire Ltd tiếp quản công ty và đang thực hiện các bước để tích lũy sự ủng hộ của cổ đông để ngăn chặn việc mua lại. Đồng thời, họ cũng được biết về một quỹ đầu cơ lớn sở hữu 15% cổ phần có quyền biểu quyết của Water Limited cộng với chứng quyền, sau khi được chuyển đổi, sẽ cung cấp thêm 5% cổ phần trong công ty.
Hội đồng quản trị đưa điều khoản 'Bẫy tôm hùm' vào Điều lệ, điều này ngăn công ty rơi vào tình trạng thù địch. Họ sử dụng một điều khoản ngăn các quỹ đầu cơ chuyển đổi chứng quyền của mình thành cổ phiếu có quyền biểu quyết, do đó từ chối thành công giá thầu thù địch.
# 3 - Mệnh đề Tay chết
Chính sách bảo vệ trái đất thiêu đốt này làm cho việc tiếp quản của kẻ thù trở nên tốn kém một cách phi lý, theo đó nhà thầu mua lại một lượng được chỉ định của công ty mục tiêu (thường trong khoảng 10-20%). Nó liên quan đến vấn đề quyền cho phép người sở hữu cổ phiếu không phải là người đặt giá mua cổ phiếu mới phát hành với giá chiết khấu, gây ra sự pha loãng lớn về giá trị cổ phiếu của người đấu thầu.
Các nhà thầu thù địch có thể vượt qua viên thuốc độc này bằng cách khởi động một cuộc thi ủy quyền để bầu ra một Hội đồng quản trị mới để mua lại nó. Tuy nhiên, các quy định này trong kế hoạch về quyền của cổ đông ngăn cản bất kỳ ai ngoại trừ các giám đốc đã thông qua chúng thu hồi. Do đó, các giám đốc hiện tại có thể bảo vệ việc chấp nhận một đề nghị không được yêu cầu bất kể mong muốn của cổ đông hay quan điểm của Hội đồng quản trị mới.
Thuốc độc chết tay đã được chứng minh là gây tranh cãi và bị thách thức trước nhiều tòa án luật. Năm 1998, Tòa án Tối cao Delaware đã phán quyết rằng các điều khoản về việc mua lại xác chết trong các kế hoạch về quyền sở hữu cổ phiếu là các biện pháp phòng vệ không hợp lệ theo luật định của Delaware.
# 4 - Phòng thủ Pac Man
Chính sách trái đất thiêu đốt Pac Man Defense này liên quan đến việc công ty được nhắm mục tiêu cố gắng mua lại công ty được nhắm mục tiêu trong nỗ lực xua đuổi những kẻ thù địch thâu tóm. Bên thù địch có thể mất cảnh giác trước một chiến thuật như vậy và có thể quyết định đảo ngược quyết định của mình. Công ty mục tiêu có thể sử dụng các phương pháp gia hạn như vay vốn rộng rãi, thâm nhập vào lợi nhuận và dự trữ tiền mặt để mua phần lớn cổ phần trong công ty.
Tên đã được bắt nguồn từ trò chơi Pac Man. Trong trò chơi, người chơi có nhiều con ma đang cố gắng loại bỏ nó, nhưng nếu chúng ăn phải viên sức mạnh, người chơi có thể quay quanh bàn và quay ra để tiêu diệt những con ma.
Trong quá trình mua lại, công ty tiếp quản có thể bắt đầu mua quy mô lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu để giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Là một chiến lược đối phó, công ty mục tiêu có thể mua lại cổ phần của mình và mua cổ phần của công ty mua lại.
Một trong những hạn chế của chiến lược này là nó có thể rất tốn kém và làm tổn hại đến tình hình tài chính trong nhiều năm.
Một trong những trường hợp được biết đến là vào năm 1982, Bendix Corp (Công ty Sản xuất & Kỹ thuật Hoa Kỳ) đã cố gắng mua lại Martin Marietta (nhà cung cấp cốt liệu và vật liệu xây dựng hạng nặng hàng đầu) bằng cách mua một lượng cổ phiếu kiểm soát. Trên giấy tờ, Bendix đã trở thành chủ sở hữu của công ty. Để trả đũa, ban lãnh đạo của Martin Marietta đã bán các bộ phận Xi măng, Hóa chất và nhôm của mình và vay hơn 1 tỷ USD. Nó dẫn đến việc Allied Corporation mua lại Bendix.
