Quyền gắn thẻ là gì?
Tag-Along Rights là một thỏa thuận đưa ra các điều khoản và điều kiện để bảo vệ các cổ đông thiểu số không bị bỏ rơi trong trường hợp cổ đông đa số quyết định bán cổ phần của mình và do đó, nó cho phép các cổ đông thiểu số bán cổ phần của họ cùng với cổ đông đa số ở cùng mức định giá
Giải trình
Đây là những điều phổ biến nhất trong trường hợp vốn tư nhân hoặc lĩnh vực đầu tư mạo hiểm. Các tổ chức này huy động vốn ban đầu từ các nhà đầu tư thiên thần hoặc nhà đầu tư tư nhân để chứng minh tính khả thi của ý tưởng của họ và khi điều này được thành lập hoặc đạt được một số mốc quan trọng khác, chủ sở hữu của công ty muốn rời khỏi công ty bằng cách bán nó cho một công ty lớn hơn hoặc bằng cách công khai, v.v.
Trong những trường hợp này, chủ sở hữu có thể có nhiều mối liên hệ trong ngành; tuy nhiên, các nhà đầu tư có thể không, và các chủ sở hữu có thể hiểu ngành này tốt hơn nhiều vì họ là một phần của công việc hàng ngày. Do đó, để họ không lạm dụng lợi thế này của họ so với các nhà đầu tư khác, họ bị ràng buộc bởi quyền gắn thẻ, trong đó cổ phiếu của nhà đầu tư cũng được bán cùng với cổ phiếu của chủ sở hữu.
Tầm quan trọng
Các quyền này chủ yếu mang lại lợi ích cho các cổ đông thiểu số và các nhà đầu tư không tham gia vào hoạt động hàng ngày của công ty; do đó, chúng quan trọng theo quan điểm của họ vì những lý do sau:
# 1 - Kiểm soát
Các quyền này mang lại cho cổ đông thiểu số quyền kiểm soát ở mức độ nào đó đối với việc quản lý cổ phần của họ vì những quyền này cho họ quyền nhưng không phải nghĩa vụ. Điều này buộc các cổ đông đa số phải thực hiện hợp đồng.
# 2 - Bảo vệ
Những điều này bảo vệ các nhà đầu tư theo hai cách, họ không để chủ sở hữu bỏ mặc các cổ đông thiểu số trong những tình huống thảm khốc và ràng buộc họ; do đó, nó không cho phép họ chỉ bán cổ phần của họ và thoát khỏi khoản đầu tư, họ cũng phải bán cổ phần thiểu số. Hơn nữa, có thể nếu các quyền này không được thực hiện, các cổ đông thiểu số có thể phải trả giá thấp hơn hoặc có thể không nhận được giá trị đến hạn của khoản đầu tư của họ. Những quyền này đảm bảo rằng tình huống như vậy không phát sinh.
Ví dụ về Quyền cùng gắn thẻ
Theo Thỏa thuận cổ đông giữa các cổ đông sở hữu hạn chế của North Shore và các Cổ đông của nó, ngày 3 tháng 12 năm 2015, có thể được tìm thấy trong hồ sơ SEC, nếu bất kỳ cổ đông nào bắt đầu thủ tục chuyển nhượng cổ phần với bất kỳ người mua bên thứ ba nào, anh ta phải lưu hành thông báo cho tất cả các Thẻ khác cùng với các cổ đông nêu rõ các chi tiết sau:
- Một số cổ phiếu đang được mua.
- Thông tin chi tiết về Bên mua
- Giá mỗi cổ phiếu được thỏa thuận cùng với tất cả các điều khoản và điều kiện
- Bất kỳ thỏa thuận nào đang được chuẩn bị hoặc đã được chuẩn bị cho mục đích này.
- Ngày, giờ và nơi ở của việc chuyển tiền
Mọi cổ đông Tag cùng được cấp quyền tham gia vào quá trình chuyển nhượng. Do đó, phải gửi thông báo bằng văn bản cho cổ đông bán về số cổ phần dự kiến bán của mình cùng với quá trình chuyển nhượng.
Khi các cổ đông nhận được thông báo về việc chuyển nhượng đang diễn ra và không gửi thông báo về ý định của họ, họ được cho là đã từ bỏ quyền của mình. Sau đó, cổ đông bán có thể thực hiện việc bán mà không cần họ chấp thuận.
Đầu tiên, công ty chịu các khoản phí và chi phí theo giới hạn đã định. Bất kỳ số tiền nào cao hơn cùng một khoản sẽ được chia cho tất cả các cổ đông tham gia theo tỷ lệ tham gia của họ.
Việc điền vào SEC rất chi tiết và có thể được quan sát từ trang web của họ; tuy nhiên, những điểm cốt lõi như đã đề cập ở trên.
Sai lầm phổ biến về quyền gắn thẻ
Không phải lúc nào các nhà đầu tư hoặc công ty cũng có điều khoản kèm theo. Sau đây là một số sai lầm rất thường gặp:
# 1 - Định nghĩa không rõ ràng về Đa số
Trong một số công ty nhất định, không có cổ đông hoặc một nhóm nào nắm giữ 51% hoặc một phần lớn cổ phần rõ ràng, và do đó, khi không rõ đâu là phần lớn, việc áp dụng quyền theo dõi có thể trở nên đáng ngờ. Nó có thể không hoạt động khi họ cần; do đó, luôn nên đề cập đến định nghĩa chính xác của đa số. Đôi khi có 30% cổ phần cũng có thể trở thành đa số. Và hơn nữa, các điều khoản này cần được theo dõi liên tục khi có sự thay đổi trong mô hình cổ phần.
# 2 - Không xác định bản chất của chứng khoán được bảo hiểm
Đôi khi, chỉ một số loại cổ phiếu hoặc chứng khoán có thể được bảo hiểm theo điều khoản kèm theo và do đó, người nắm giữ chứng khoán cần phải làm rõ liệu chứng khoán của họ có được bảo hiểm hay không. Đôi khi chỉ đề cập đến mức độ bảo hiểm như vậy được đưa ra, điều này không truyền đạt chứng khoán nào được bảo hiểm.
Gắn thẻ cùng với Kéo theo Điều khoản
Sự khác biệt chính là trong điều khoản kèm theo, cổ đông thiểu số có quyền và không có nghĩa vụ tham gia vào quá trình bán cổ phần. Nếu thiểu số cảm thấy rằng nó có thể được giá tốt hơn, họ có thể không tham gia vào cuộc mua bán; tuy nhiên, thỏa thuận kéo theo hoàn toàn trái ngược. Trong đó, đa số có quyền bán cổ phần của thiểu số nếu thấy vậy. Nó trở thành vấn đề khi thiểu số cảm thấy rằng họ không được đền bù xứng đáng cho phần của mình.
Có thể không phải lúc nào cũng có sự đồng thuận trong quan điểm của tất cả các cổ đông, và do đó, đa số có quyền biểu quyết lớn hơn. Tuy nhiên, nếu nhà đầu tư tham gia vào một thỏa thuận như vậy, họ đảm bảo rằng họ sẽ trả giá thấp hơn tại thời điểm mua cổ phiếu đó vì điều đó mang lại cho họ ít tiếng nói hơn. Do đó, giá của một cổ phiếu có điều khoản kèm theo sẽ cao hơn giá có điều khoản kéo theo.
Ưu điểm
Một số ưu điểm như sau:
- Bảo vệ và kiểm soát nhà đầu tư thiểu số: Như đã đề cập trong phần quan trọng, các quyền này giúp các nhà đầu tư thiểu số bằng cách bảo vệ họ chống lại các hành vi phi đạo đức của cổ đông đa số và do đó bảo vệ họ khỏi bị lợi dụng.
- Tìm hiểu Giá tốt hơn: Cổ đông thiểu số có thể không tự mình có được giá tốt hơn do cổ phiếu của một công ty cổ phần tư nhân thiếu tính thị trường. Do đó, là một phần của thỏa thuận lớn hơn, họ nhận được cùng một mức giá và do đó, giá trị tốt hơn cho phần của họ.
- Quyền chứ không phải Nghĩa vụ: Nếu cổ đông thiểu số không muốn tham gia, anh ta có thể từ bỏ quyền của mình vì đây không phải là nghĩa vụ tham gia mà chỉ có nghĩa vụ đối với cổ đông thiểu số yêu cầu tham gia của cổ đông thiểu số.
Nhược điểm
Một số nhược điểm như sau:
- Hạn chế các Quyền khác: Theo quy ước, một số quyền khác của nhóm thiểu số sẽ bị hy sinh khi họ có được các quyền liên kết. Do đó, đó là một sự đánh đổi và các nhà đầu tư nên suy nghĩ kỹ trước khi đầu tư vào chứng khoán đó.
- Đầu tư tốn kém: So với cổ phiếu không có quyền đó, cổ phiếu có giá đắt hơn khi nhà đầu tư mua vì chúng được coi là đền bù cho công ty về quyền mà họ nhận được.
- Khó khăn cho đa số: Người ủng hộ thiểu số có thể trở thành kẻ lừa đảo đa số vì thời gian cần thiết để có được sự chấp thuận của tất cả các thẻ cùng với các cổ đông có thể khiến người mua mất hứng thú và cũng có ít người mua có thể quan tâm đến một công ty hơn trong đó có một mệnh đề gắn thẻ.
Phần kết luận
Các quyền này là một thông lệ phổ biến và do đó, rất phổ biến trong các thỏa thuận cổ đông với công ty và cổ đông lớn. Đôi khi chúng còn được gọi là các thỏa thuận 'đồng bán'. Họ nhằm mục đích bảo vệ thiểu số khỏi các hành vi phi đạo đức của đa số và tìm kiếm cho họ mức giá tốt nhất cho phần của họ. Tuy nhiên, đôi khi, chúng có thể trở thành vấn đề và ngăn cản những người mua tiềm năng tham gia vào một giao dịch.
