Tiếp quản thù địch là gì?
Tiếp quản thù địch là một loại mua lại của công ty mục tiêu bởi một công ty khác được gọi là công ty mua lại, trong đó mặc dù ban lãnh đạo của công ty mục tiêu không ủng hộ việc mua lại nhưng nhà thầu vẫn sử dụng các kênh khác để mua lại công ty, chẳng hạn như mua lại công ty thông qua chào mua bằng cách chào bán trực tiếp ra công chúng để mua cổ phần của công ty mục tiêu với giá xác định trước cao hơn giá thị trường hiện hành.
Chúng tôi lưu ý từ phía trên rằng công ty dịch vụ giặt là của Pháp Elis đã đưa ra lời đề nghị tiếp quản thù địch, định giá công ty ở mức hơn 2 tỷ Euro.
Ví dụ về các vụ tiếp quản thù địch hàng đầu mọi thời đại
| AOL và Time Warner | 2000 | 164 tỷ đô la | Khi AOL thông báo rằng họ sẽ tiếp quản Time Warner lớn hơn và thành công hơn nhiều, nó được coi là một trong những giao dịch lớn nhất trong thời kỳ đó. |
| Sanofi-Aventis và Genzyme Corp | 2010 | 24,5 tỷ USD | Sanofi đã đưa ra một cuộc chiến khó khăn để mua lại công ty công nghệ sinh học Genzyme vào năm 2010. Công ty này phải đưa ra mức phí bảo hiểm cao hơn đáng kể so với mong muốn ban đầu và nắm quyền kiểm soát khoảng 90% công ty mục tiêu. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange và NYSE Euronext | 2011 | Xấp xỉ 13,4 tỷ USD | Vào năm 2011, NASDAQ và Intercontinental Exchange muốn mua lại NYSE với một sự trả giá và không được yêu cầu. Tuy nhiên, Nasdaq cuối cùng đã phải rút lại đề nghị của mình trong bối cảnh có chỉ thị từ Bộ phận chống độc quyền của Bộ Tư pháp Hoa Kỳ |
| Icahn Enterprises và Clorox | 2011 | Khoảng 12,6 tỷ USD | Nhiều năm trước, Carl Icahn đã đưa ra một chiến lược tiếp quản thù địch chống lại Clorox. Anh ta đề nghị mua lại với giá 7,65 đô la cho mỗi cổ phiếu, tức là khoảng 12%. Clorox từ chối lời đề nghị và sử dụng chiến lược thuốc độc để tự bảo vệ mình khỏi nhiều lời đề nghị như vậy trong tương lai. |
Các chiến lược tiếp quản thù địch
Một công ty nhắm vào một cuộc tiếp quản thù địch có thể tiếp cận điều này theo hai cách chính, đó là - Đề nghị đấu thầu và Đấu thầu ủy quyền .
# 1 - Ưu đãi đấu thầu
Chào hàng khi một công ty hoặc nhóm các nhà đầu tư đề nghị mua phần lớn cổ phần của công ty mục tiêu với giá cao hơn giá thị trường và đề nghị này được đưa ra cho ban giám đốc, những người có thể từ chối. Trong những trường hợp này, người đặt giá có thể đặt chào bán trực tiếp cho các cổ đông. Đến lượt mình, các cổ đông có thể quyết định chấp nhận đề nghị nếu họ thấy có ích trong đó. Chỉ khi đa số cổ đông quyết định chấp nhận chào bán, việc bán cổ phần mới diễn ra.
# 2 - Trận chiến proxy
Mặt khác, Proxy Battle là một cuộc chiến giành quyền kiểm soát một tổ chức khá không thân thiện.
Sơ đồ cây quyết định ở trên cho thấy toàn bộ quy trình đằng sau giá thầu tiếp quản thù địch. Đề nghị được nhắm mục tiêu được gọi là thù địch khi nhà thầu cố tình chọn không thông báo cho công ty mục tiêu về đề nghị không mong muốn. Đương nhiên, trong trường hợp như vậy, một cuộc thi ủy quyền cũng sẽ được ban quản lý hiện tại coi là không thể thay đổi được. Ngay cả việc mua 5% cổ phần của công ty mục tiêu hoặc những gì được gọi là “Vị trí nắm giữ” có thể được coi là thù địch hoặc thân thiện tùy theo tình huống. Trên thực tế, ý định đằng sau việc mua Toehold sẽ quyết định cách nhìn nhận của việc tiếp quản thù địch. Nó vẫn có thể được gọi là thân thiện nếu việc mua hàng được thúc đẩy bởi việc giảm chi phí giao dịch hoặc đạt được vị trí chiến lược trong cuộc đấu giá; Tuy nhiên,nếu một móng chân được mua với mục đích giành quyền quản lý chắc chắn sẽ bị coi là thù địch. Con đường tiếp quản của kẻ thù dường như đầy những khúc quanh và ngã rẽ. Một giá thầu bắt đầu như một giá thân thiện ban đầu cũng có thể chuyển thành một giá thầu thù địch trong quá trình thích hợp.
Chiến lược phòng thủ tiếp quản thù địch
Vì đấu thầu tiếp quản thù địch này không được hoan nghênh, công ty mục tiêu thực hiện các chiến lược phòng thủ khác nhau về việc tiếp quản thù địch (các yếu tố phản ứng cũng như tấn công trước) như-
# 1 - Phòng thủ Macaroni
Khá là một cái tên son môi phải không nào. Ở khía cạnh kỹ thuật hơn, một sự bảo vệ macaroni đòi hỏi một công ty phát hành nhiều trái phiếu với tình hình rằng chúng phải được mua lại với giá cao nếu công ty bị tiếp quản. Khi trái phiếu của một công ty được mua lại với giá cao hơn quá mức, thương vụ này có vẻ không hấp dẫn về mặt kinh tế. Chiến lược phòng thủ này hoạt động theo hai hướng. Sau khi làm cho thỏa thuận không hấp dẫn, nó cũng hạn chế quyền hạn của người mua tiềm năng. Việc mở rộng mì ống khi nấu chín đã được sử dụng như một câu chuyện ngụ ngôn để mô tả rằng việc mua lại trái phiếu với giá cao hơn sẽ làm tăng chi phí của việc tiếp quản thù địch. Nó thực sự là một điều khó bẻ gãy đối với một người mua tiềm năng khi giá mua lại trái phiếu tăng lên.
Giả sử rằng công ty A đang cố gắng mua lại công ty B. Ban lãnh đạo của công ty mục tiêu không muốn tiến hành thương vụ này vì nó có vẻ không hấp dẫn đối với họ, hoặc họ không có đủ tin tưởng rằng A sẽ có khả năng quản lý công ty thành công. Những lo ngại khác về việc tái cơ cấu doanh nghiệp và sa thải nhân viên cũng xuất hiện nhiều. Trong trường hợp này, công ty B có thể quyết định sử dụng chiến lược mì ống. Họ có thể phát hành trái phiếu trị giá 100 triệu đô la, sẽ được hoàn lại ở mức 200% mệnh giá. Do đó, bất kỳ ai đã đầu tư 2000 đô la sẽ phải được trả 4000 đô la, điều này sẽ làm tăng tổng chi phí mua lại và cuối cùng sẽ không khuyến khích người mua tiếp tục với đề nghị.
# 2 - Thuốc độc
Thuốc độc là một cơ chế bảo vệ phổ biến đối với một “công ty mục tiêu”, trong đó nó sử dụng vấn đề quyền lợi của cổ đông như một chiến thuật để làm cho thương vụ mua lại thù địch trở nên đắt đỏ hoặc kém hấp dẫn hơn đối với những kẻ cướp. Chiến lược này cũng hoạt động như một công cụ để làm chậm tốc độ của các âm mưu thù địch tiềm tàng trong tương lai. Hội đồng quản trị thường thông qua thuốc độc mà không cần sự chấp thuận của các cổ đông. Nó cũng đi kèm với một điều khoản rằng các quyền liên quan có thể được thay đổi hoặc mua lại bởi hội đồng quản trị khi được yêu cầu. Nó gián tiếp buộc các cuộc đàm phán trực tiếp giữa bên mua và Hội đồng quản trị, để xây dựng cơ sở cho khả năng thương lượng tốt hơn.
Carl Icahn, một nhà đầu tư tổ chức, đã khiến Netflix mất cảnh giác vào năm 2012 khi mua lại 10% cổ phần của công ty. Người thứ hai đã phản ứng bằng cách đưa ra kế hoạch đúng đắn của một cổ đông là “Thuốc độc”, một động thái khiến Carl Icahn khó chịu. Một năm sau, ông cắt giảm tỷ lệ nắm giữ xuống còn 4,5% và Netflix đã chấm dứt kế hoạch phát hành đúng vào tháng 12 năm 2013
nguồn: money.cnn.com
# 3 - Chính sách Trái đất bị thiêu đốt
Scorched Earth Policy là một thuật ngữ vay mượn từ cách nói của quân đội. Hầu hết thời gian trong quân đội, các tướng lĩnh ra lệnh cho binh lính phá hủy bất cứ thứ gì và mọi thứ có thể sử dụng được cho quân đội đối phương. Theo chiến thuật phòng thủ này, các công ty bán bớt tài sản quan trọng nhất của họ hoặc bắt các công ty mua lại phải thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng dài hạn.
# 4 - Chiếc dù vàng
Về mặt kỹ thuật, Golden Parachute được định nghĩa là hợp đồng giữa Công ty và ban lãnh đạo cấp cao nhất của Công ty, theo đó các giám đốc điều hành sẽ được cung cấp các lợi ích đáng kể trong trường hợp công ty bị chấm dứt do hoạt động tái cấu trúc. Những lợi ích này thường bao gồm tiền thưởng tiền mặt, quyền chọn mua cổ phiếu, gói hưu trí, trợ cấp y tế và tất nhiên, một khoản trợ cấp thôi việc. Nó cũng được sử dụng như một công cụ cho cơ chế Chống tiếp quản hoặc thuốc độc để ngăn cản bất kỳ sự hợp nhất tiềm năng nào. Số lượng lợi ích hoặc khoản bồi thường được hứa hẹn cho công ty cổ phần có thể khiến nhiều bên mua lại thay đổi quyết định tiếp quản thù địch của họ.
Kể từ khi Verizon đồng ý mua Yahoo, ngành công nghiệp này đã xôn xao với chiếc Dù vàng cắt cổ mà Marissa Mayer (CEO Yahoo) sẽ bay trong trường hợp người cũ quyết định chấm dứt hợp đồng với cô.
nguồn: Yahoo Lịch trình 14A
# 5 - Vương miện ngọc
Đây là một chiến lược khá giống với Chính sách Trái đất bị thiêu đốt. Trong trường hợp này, việc bán tài sản của công ty mục tiêu trong một cuộc đấu thầu thù địch chủ yếu tập trung vào những tài sản có giá trị nhất (Crown Jewel). Giả định rằng việc bán những tài sản đó sẽ làm cho công ty kém hấp dẫn hơn đối với những người mua lại tiềm năng. Cuối cùng nó có thể buộc công ty mua hàng rút lại giá thầu.
Tuy nhiên, có một cách khác mà chiến lược này có thể được thực hiện. Công ty mục tiêu chọn bán tài sản được đánh giá cao nhất của mình cho một công ty thân thiện, còn được gọi là White Knight. Sau đó, khi công ty mua lại từ bỏ quyết định tiếp quản thù địch, công ty mục tiêu lại mua lại tài sản của mình từ White Knight với mức giá đã định trước.
# 6 - Bẫy tôm hùm
Một cơ chế phòng thủ phổ biến khác là Bẫy Tôm Hùm. Theo đó, công ty mục tiêu phát hành một ủy quyền trong đó các cá nhân có trên 10% chứng khoán chuyển đổi (bao gồm trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi và chứng quyền) không được chuyển các chứng khoán này thành cổ phiếu có quyền biểu quyết. Ở đây các cá nhân sở hữu trên 10% là biểu tượng của cá lớn hoặc tôm hùm.
Ảnh hưởng của việc tiếp quản thù địch đối với các cổ đông
Thông thường, cổ phiếu của công ty mục tiêu đã tăng. Khi một nhóm các nhà đầu tư hoặc công ty mua lại nhận thấy rằng ban lãnh đạo không tối đa hóa giá trị của cổ đông, họ trực tiếp tiếp cận cổ đông để mua cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá trị thị trường. Đồng thời, họ tham gia vào các chiến thuật nhất định để lật đổ ban quản lý và tạo ra quan niệm giữa công chúng, giới truyền thông và cổ đông rằng ban lãnh đạo mới là nhu cầu của thời đại.
Như chúng ta thấy, giá cổ phiếu của Berendsen đã tăng vọt sau khi Elis mua lại 2 tỷ Euro.
nguồn: Yahoo Finance
Kết quả là, có thêm một nhu cầu về cổ phiếu trên thị trường. Sau đó là một cuộc chiến gay gắt để giành quyền kiểm soát công ty. Việc tiếp quản thù địch không gì khác ngoài cuộc chiến chống lại sự quản lý hiện có. Chỉ khi các cổ đông có sự nhạy bén để đánh giá tầm nhìn của ban lãnh đạo trong việc kết hợp với lợi nhuận hấp dẫn do một vụ thâu tóm thù địch mang lại thì mới có thể nhận ra một số giá trị từ đó.
Việc tăng giá cổ phiếu theo một con đường khá phức tạp trong quá trình mua lại cổ phiếu. Ngay cả khi việc mua lại Hostile cuối cùng được thực hiện, những điều này liên quan đến việc quản lý để đưa ra một số đề nghị thân thiện với cổ đông. Thông thường, những lời đề nghị này được đưa ra để các cổ đông từ chối giá thầu tiếp quản thù địch.
Hầu hết thời gian, những ưu đãi này bao gồm cổ tức đặc biệt, mua lại cổ phiếu và các khoản quay vòng. Tất cả các biện pháp này đều đẩy giá cổ phiếu lên trong ngắn hạn và dài hạn. Hãy để chúng tôi cố gắng hiểu chi tiết từng ưu đãi này. Cổ tức đặc biệt là khoản chi trả một lần cho các cổ đông. Những điều này thúc đẩy tâm lý của những người nắm giữ cổ phiếu và làm cho cổ phiếu trở nên hấp dẫn hơn, chủ yếu là trong các kịch bản khi lãi suất ở mức thấp. Mua lại cổ phiếu tạo ra nhu cầu tăng đối với cổ phiếu và làm giảm nguồn cung. Spinoffs là các quyết định chiến lược nhằm thoái vốn các đơn vị kinh doanh không phải cốt lõi để thể hiện mức định giá cao hơn và mang lại tầm nhìn và kinh doanh tập trung hơn cho các cổ đông.
Phần kết luận
Mặc dù hầu hết các công ty đều thực hiện một cuộc chiến khó khăn chống lại sự thâu tóm của thù địch, nhưng không rõ chính xác tại sao họ lại làm như vậy. Nhiều chuyên gia và nhà phân tích cho rằng vì những người thâu tóm trả cho cổ đông một khoản tiền cao hơn giá cổ phiếu, điều đó luôn có lợi cho công ty mục tiêu. Một khía cạnh khác của câu chuyện là các nhà thầu phải gánh những khoản nợ khổng lồ để thu xếp tiền trả số tiền bảo hiểm cho các cổ đông công ty mục tiêu. Do đó, nó làm giảm giá trị cổ phần của công ty mua lại.
Tuy nhiên, một số nhà phân tích cho rằng việc thâu tóm thù địch có ảnh hưởng xấu đến nền kinh tế nói chung. Khi một công ty tiếp quản một công ty khác bằng vũ lực, ban lãnh đạo có thể hạn chế hoặc không hiểu về mô hình kinh doanh của công ty mục tiêu, văn hóa làm việc hoặc công nghệ của họ. Về cơ bản, đây sẽ là một thương vụ mua lại mà không có bất kỳ sự hợp lực nào và hoạt động M&A như vậy không bao giờ có thể thành công về lâu dài.
Trong một cuộc tiếp quản thù địch, cả công ty mục tiêu và công ty mua lại đều phải chịu một chi phí lớn ở mọi cấp độ. Công ty mục tiêu thường xuyên sống trong nỗi sợ hãi về sự tiếp quản của thù địch, điều này tạo ra cảm giác bất an cho họ và cản trở hoạt động tiến bộ của nó. Kết quả là, các công ty mục tiêu phải trả rất nhiều chi phí trong việc thực hiện các chiến lược quốc phòng.
Tuy nhiên, kết quả của các vụ thâu tóm thù địch, giống như mọi vụ Sáp nhập và mua lại khác, không thể được khái quát hóa. Do đó, rất khó để kết luận liệu họ có thành công hay không. Việc phân tích chi phí-lợi ích phải được thực hiện theo từng trường hợp cụ thể. Một số vụ tiếp quản thù địch đã bị tiêu diệt, trong khi những vụ khác dẫn đến sự hợp nhất trong ngành và các công ty khá mạnh.
