Đại hội đồng cổ đông là gì?
Đại hội đồng cổ đông là cuộc họp của các cổ đông của công ty trong đó nghị quyết được đưa ra trước các cổ đông để thảo luận về các vấn đề của công ty và các vấn đề khác theo yêu cầu của điều lệ công ty (chẳng hạn như kết quả hoạt động của công ty trong thời gian luật định liên quan được xem xét và thông qua, Hội đồng quản trị Giám đốc (HĐQT) của công ty được bổ nhiệm, quyết định về việc tăng vốn cổ phần, thực hiện các vụ mua lại lớn, sáp nhập, v.v.) và có thể được tiến hành định kỳ (như hàng năm hoặc sáu tháng hoặc quý hoặc trong những trường hợp đặc biệt),
Giải trình
- Từ “gặp gỡ” ngụ ý hành động gặp mặt trực tiếp hoặc cùng nhau thảo luận. Từ “cổ đông” có nghĩa là những người thực tế đã nắm giữ cổ phần trong công ty, những người thực sự quan tâm đến lợi nhuận hoặc thua lỗ của công việc kinh doanh do công ty thực hiện.
- Xin lưu ý rằng công ty không được quản lý bởi các cổ đông. Để quản lý các công việc của công ty, cổ đông chỉ định một số chuyên gia, trong lĩnh vực quản lý. Tất cả các chuyên gia như vậy được gọi chung là “Hội đồng quản trị” (HĐQT). HĐQT còn được gọi là ban quản lý công ty. HĐQT ra quyết định và tìm kiếm sự chấp thuận của các cổ đông của công ty.
- Đây thường được gọi là các cuộc họp chung. Câu hỏi đặt ra ở đây là tại sao cần phải có một cuộc họp như vậy? Không thể công ty đưa ra quyết định của riêng mình ? Về điều này, hãy nhớ lại rằng một công ty không phải là một con người như bạn và tôi mà nó là một con người nhân tạo do các thành viên tạo thành. Do đó, nó đưa ra các quyết định thông qua một nghị quyết tại cuộc họp bởi các thành viên của nó.
- Mục đích của cuộc họp là để các cổ đông có thể biết về các vấn đề của công ty và từ đó, họ có thể quyết định các đề xuất của ban lãnh đạo trong nghị quyết được đề xuất. Điều này có nghĩa là các cổ đông có tầm quan trọng như nhau trong quá trình ra quyết định.
Các loại cuộc họp cổ đông
Trước khi tìm hiểu chi tiết về các hình thức họp cổ đông, hãy cùng tìm hiểu tổng quan về các hình thức họp công ty:
# 1 - Đại hội đồng thường niên (ĐHCĐ)
- Đây là cuộc họp quan trọng nhất thường được tổ chức hàng năm. Chúng là bắt buộc đối với cả công ty tư nhân cũng như công ty đại chúng.
- Khoảng cách giữa hai kỳ ĐHCĐ không quá 15 tháng. Trường hợp có khó khăn vướng mắc trong việc tiến hành ĐHCĐ trong thời hạn quy định, công ty có thể xin Bộ trưởng gia hạn chỉ vì lý do đặc biệt. Tuy nhiên, thời gian gia hạn như vậy sẽ không quá ba tháng.
- ĐHCĐ chỉ nên được tổ chức trong giờ làm việc.
- Cần có thời gian thông báo tối thiểu là 21 ngày trước khi kêu gọi tổ chức ĐHCĐ. Tuy nhiên, thời hạn thông báo có thể được thực hiện bằng thông báo ngắn hơn nếu được sự đồng ý của tất cả các thành viên có quyền tham dự và biểu quyết.
# 2 - Đại hội đồng bất thường (EGM)
- Cuộc họp bất thường là cuộc họp được gọi trong những trường hợp đặc biệt hoặc ngoại lệ của công ty. Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường bất cứ khi nào thấy phù hợp.
- Lý do chính để gọi một EGM là để thảo luận về bất kỳ vấn đề khẩn cấp nào (ví dụ: giao dịch một công việc kinh doanh đặc biệt) hoặc bất kỳ tình huống khủng hoảng nào và nó cần sự quan tâm đặc biệt của các thành viên. Vì vậy, ban lãnh đạo không thể đợi thời điểm ĐHCĐ được triệu tập.
- ĐHCĐ có thể được tổ chức vào bất kỳ ngày nào, kể cả những ngày lễ, chẳng hạn như ĐHCĐ phải được tổ chức vào những ngày không phải ngày lễ quốc gia. EGM có thể được triệu tập theo yêu cầu của cổ đông, thành viên hoặc theo lệnh của trọng tài.
# 3 - Họp lớp
- Họp lớp còn được gọi là đại hội cổ đông đặc biệt.
- Các cuộc họp như vậy là bắt buộc khi công ty được yêu cầu thông qua một nghị quyết mà nghị quyết đó chỉ ảnh hưởng đến một nhóm cổ đông cụ thể.
- Hãy lấy một ví dụ. Giả sử, cấu trúc vốn cổ phần như sau:
- 20.000 cổ phiếu trị giá $ 10 mỗi cổ phiếu, đã trả hết
- 50.000 cổ phiếu trị giá 10 đô la mỗi cổ phiếu, bên chỉ trả 5 đô la
- 10.000 cổ phiếu trị giá $ 5 mỗi cổ phiếu, đã trả hết
Ở đây, “20.000 cổ phiếu trị giá 10 đô la mỗi cổ phiếu, được trả hết” được gọi là một loại cổ đông. Hơn nữa, “50.000 cổ phiếu mỗi cổ phiếu trị giá 10 đô la, bên trả chỉ 5 đô la” cũng là một loại cổ đông khác. Do đó, một cuộc họp có thể chỉ được tổ chức cho một nhóm cổ đông cụ thể.
Điều khoản chung áp dụng cho tất cả các cuộc họp
- Số đại biểu cụ thể được yêu cầu trong bất kỳ cuộc họp nào: Trong trường hợp công ty TNHH tư nhân, cần có 2 thành viên để tạo thành một số đại biểu. Trong trường hợp của các công ty khác, ít nhất 3 thành viên được yêu cầu để tạo thành một số đại biểu
- Đối với các cuộc họp không phải là cuộc họp đại hội đồng thường niên, thời gian thông báo tối thiểu là 14 ngày (đối với công ty không phải là công ty không giới hạn) hoặc tối thiểu là 7 ngày (đối với công ty không hạn chế), là đưa ra trước khi gọi cho cuộc họp nói trên. Tuy nhiên, thời hạn thông báo có thể được thông báo ngắn hơn thời hạn quy định nếu được sự đồng ý của ít nhất 95% giá trị cổ phần (trường hợp công ty có vốn cổ phần) hoặc ít nhất 95% tổng số quyền biểu quyết của tất cả các có được các thành viên trong cuộc họp đó (trường hợp công ty không có vốn cổ phần).
Cách Tổ chức Đại hội Cổ đông?
- Công ty phải gửi thông báo cho từng thành viên của công ty. Trong trường hợp tổ chức ĐHCĐ, phải thông báo trước ít nhất 21 ngày. Trong trường hợp tổ chức các cuộc họp khác, cần thông báo trước ít nhất 14 ngày (đối với các công ty khác không giới hạn) hoặc báo trước ít nhất 7 ngày (đối với các công ty không giới hạn). Cuộc họp có thể được thông báo ngắn hơn như đã thảo luận ở điểm trước.
- Thông báo sẽ nêu rõ các vấn đề sẽ được thảo luận trong cuộc họp tiếp theo, được giải thích một cách ngắn gọn. Bản thảo của các tài liệu liên quan cũng được lưu hành cùng với thông báo. Thông báo sẽ nêu rõ các yêu cầu về số đại biểu. Nếu số đại biểu cần thiết không được đáp ứng, cuộc họp có thể bị hoãn lại.
- Thông báo sẽ nêu rõ cách thức bỏ phiếu. Ngày nay, các thông báo cũng cung cấp một tùy chọn để bỏ phiếu điện tử.
- Tiến hành cuộc họp vào ngày được chỉ định trong thông báo đã cho. Không có quy trình ràng buộc cụ thể nào phải tuân theo. Một số tổ chức tuân theo Quy tắc mệnh lệnh của Roberts, yêu cầu chuyển động, giây, thảo luận và sau đó bỏ phiếu. Các tổ chức khác có thể thực hiện theo các thủ tục đơn giản.
- Sau cuộc họp, một biên bản cuộc họp được chuẩn bị trong đó có tóm tắt các cuộc thảo luận và quyết định được đưa ra trong cuộc họp nói trên. Biên bản này sau đó được chuyển đến tất cả các thành viên, kể cả những người có mặt tại cuộc họp.
Tầm quan trọng
Tất cả các quyết định được thực hiện bởi quản lý của công ty. Tuy nhiên, ban lãnh đạo cần phải có sự chấp thuận của các cổ đông trước khi thực hiện các quyết định quan trọng của tổ chức. Do đó, để thực hiện các phê duyệt nói trên, hội đồng quản trị buộc phải triệu tập cuộc họp cổ đông. Bây giờ, loại cuộc họp nào được gọi, tùy thuộc vào vấn đề được thảo luận.
Nói chung, cuộc họp này được tổ chức cho các vấn đề sau:
- Việc xem xét báo cáo tài chính và báo cáo của Ban Giám đốc và kiểm toán viên báo cáo trên đó;
- Bổ nhiệm ban giám đốc công ty.
- Những thay đổi trong các điều khoản thành lập công ty.
- Bổ nhiệm giám đốc ở những nơi nghỉ hưu;
- Bổ nhiệm và ấn định mức thù lao Kiểm toán viên của công ty;
- Các quyết định liên quan đến việc sáp nhập, mua lại, chia tách, tách rời, v.v.
- Tuyên bố cổ tức.
- Nghị quyết của Cổ đông về việc thành lập công ty
- Bổ nhiệm người thanh lý của công ty
- Phát hành trái phiếu
- Tăng vốn cổ phần của công ty
- Bất kỳ vấn đề nào khác, theo yêu cầu của điều lệ công ty, chỉ được quyết định trong các cuộc họp đại hội đồng.
Phần kết luận
Mỗi loại cuộc họp đều có sự liên quan và tầm quan trọng của nó. Cuộc họp nào cũng không thể là ĐHCĐ và cuộc họp nào cũng không thể là ĐHCĐ. Các công ty phải tuân thủ tất cả các yêu cầu của quy chế liên quan đến việc triệu tập và tổ chức bất kỳ cuộc họp cổ đông nào. Việc không tuân thủ những điều đó có thể khiến công ty phải trả các khoản phạt cho chính phủ.
