Flip-Over Poison Pill đề cập đến chiến lược phòng thủ được các công ty sử dụng để ngăn chặn họ khỏi sự tiếp quản thù địch và theo điều này, các cổ đông của công ty theo mục tiêu được phép mua cổ phiếu của công ty mua lại với động cơ chính là chống lại những nỗ lực không mong muốn của việc tiếp quản.
Thuốc độc lật ngược là gì?
Flip-Over Poison Pill là một chiến lược phòng thủ cho phép các cổ đông mua cổ phần của một công ty thâu tóm với mức giá chiết khấu cao. Nó được kích hoạt khi một giá thầu thù địch thành công và chiến lược thường được sử dụng để chống lại các nỗ lực tiếp quản không mong muốn. Nếu kỹ thuật được áp dụng và việc mua lại thành công, các cổ đông của công ty mục tiêu sẽ làm giảm vốn chủ sở hữu của các cổ đông trong công ty mua lại.
Cổ đông có quyền gắn liền với cổ phiếu của họ, theo đó tất cả các cổ đông chấp nhận công ty mua lại có thể trả tiền để thực hiện các quyền của họ. Họ nhận được một giá trị cụ thể của cổ phiếu của công ty mua lại theo giá thị trường vào ngày giao dịch. Thông thường, nó tăng gấp đôi giá thực tế, đưa ra cùng một giao dịch hai tặng một trong một giao dịch hoán đổi nhưng thay vào đó là cổ phiếu của công ty mua lại.
Điểm mạnh của Thuốc độc lật ngược
Vì lật ngược là một chiến lược thuốc độc, dưới đây là một số lợi ích cũng có thể phổ biến đối với các phương pháp tương tự khác:
- Chúng là những biện pháp ngăn chặn hiệu quả chống lại sự chiếm đoạt của thù địch
- Có chỗ cho đòn bẩy thương lượng và hội đồng quản trị có thể chọn không ban hành chiến lược như vậy nếu công ty mua lại đang đưa ra giá thầu đủ cao hoặc đáp ứng các điều kiện của công ty mục tiêu.
- Mở rộng quan điểm trên, các công ty mục tiêu có thể nhận được thêm khoảng 10-20% từ việc mua lại các công ty nếu áp dụng chiến lược lật ngược hoặc tương tự.
- Các hội đồng quản trị cũng dành thời gian để tìm kiếm một “hiệp sĩ trắng” hoặc các chiến lược có thể mang lại lợi ích cho công ty mục tiêu.
Điểm yếu của Thuốc độc lật ngược
Tương tự như điểm mạnh, một số nhược điểm cũng có thể áp dụng:
- Các cổ đông có thể hưởng lợi từ việc tiếp quản nếu công ty mua lại trả nhiều tiền hơn cho cổ phiếu của họ. Các cổ đông có thể cân nhắc lựa chọn này, vì cổ phiếu được mua với giá chiết khấu sâu.
- Một số nhà quản lý có thể sử dụng các kỹ thuật như vậy để ngăn cản vị trí của họ vì lợi ích lớn hơn.
- Giá trị của công ty có thể bị nghi ngờ vì cổ phiếu có thể bị pha loãng. Hơn nữa, những công ty mong muốn thực hiện một số khoản đầu tư vào công ty sẽ bắt đầu đặt câu hỏi về các kỹ thuật tạo ra sự chênh lệch và có thể mất cơ hội đầu tư lớn.
Xử lý thuốc độc lật ngược
Theo chiến lược này, mỗi quyền đại diện cho quyền có điều kiện để mua cổ phần của cổ phiếu phổ thông của người đặt giá thù địch với giá chiết khấu. Khi sự kiện được kích hoạt, các quyền sẽ tách rời khỏi cổ phiếu, có thể chuyển nhượng tự do. Tuy nhiên, tại thời điểm đó, các quyền sẽ không đáng kể. Chỉ khi bên mua cố gắng thực hiện một giao dịch sáp nhập / tương tự thì vấn đề quyền mới trở nên quan trọng. Người có quyền có thể mua cổ phiếu của người mua với giá bằng một nửa. Cụ thể, người nắm giữ quyền sẽ có quyền trả giá thực hiện và nhận lại cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông của người mua với giá trị gấp đôi giá trị thị trường.
- Một viên thuốc độc lật ngược được thiết kế để cung cấp thêm khoản bồi thường cho các cổ đông của công ty mục tiêu với chi phí của người mua lại.
- Nó cũng có tác dụng cản trở khả năng của một nhà thầu thù địch trong việc mua lại công ty mục tiêu giống như một hành vi mua đứt có đòn bẩy.
Tuy nhiên, tác động nhức nhối nhất là nó có thể đe dọa địa vị của cổ đông kiểm soát hoặc người thâu tóm. Đó là bởi vì việc chuyển nhượng sẽ không làm giảm sự quan tâm của bên mua đối với công ty mục tiêu mà thay vào đó, cổ đông của bên mua sẽ quan tâm đến bên mua.
Người thâu tóm sẽ được yêu cầu phát hành thêm nhiều cổ phiếu cho các cổ đông của công ty mục tiêu, và ngay cả chủ sở hữu 100% cũng có thể dễ dàng nhận thấy mình thuộc nhóm thiểu số. Cổ đông kiểm soát có thể không muốn gây ra mối đe dọa đến địa vị của họ, khiến bên mua từ bỏ việc mua lại.
Nó cũng gợi ý rằng viên thuốc độc lật ngược chỉ có hiệu lực nếu bên mua lại khăng khăng muốn sáp nhập hoặc giao dịch tương tự sau khi thực hiện lật ngược. Nếu bên mua khẳng định duy trì cổ phần kiểm soát trong công ty mục tiêu, thì không có biện pháp bảo vệ nào được đưa ra vì:
- Tác động làm suy yếu của các quyền chuyển nhượng chỉ được kích hoạt bởi sự hợp nhất hoặc hợp nhất kinh doanh ở bước thứ hai hoặc
- Một nhà thầu sẵn sàng bỏ qua một giao dịch như vậy có thể tránh được những hậu quả tiêu cực liên quan đến các quyền.
Ví dụ về thuốc độc lật ngược
Một trong những trường hợp phổ biến là vào năm 1985 khi Sir James Goldsmith (nhà tài chính, chính trị gia và ông trùm kinh doanh người Anh-Pháp) cố gắng mua lại Crown Zellerbach Corporation (một Tập đoàn Giấy của Mỹ có trụ sở tại San Francisco, California). Anh ta phải đối mặt với một viên thuốc độc lật ngược trong đó Sir Goldsmith cố gắng mua lại công ty. Trong khi không thể tiến hành giao dịch sáp nhập, ông đã có được thành công cổ phần kiểm soát tại Crown Zellerbach. Vì mục tiêu của việc lật ngược là để bảo vệ việc mua lại không mong muốn, chiến lược này đã được chứng minh là thất bại.
Phần kết luận
Chiến lược thuốc độc lật ngược đã được thiết kế để làm cho giao dịch không hấp dẫn đối với bên mua cho đến khi họ kết thúc thương vụ hoặc buộc phải thương lượng các điều khoản với Hội đồng quản trị. Chiến lược này chỉ được sử dụng bởi các công ty đã áp dụng luật.
Nếu viên thuốc độc được kích hoạt, quyền lật kèo sẽ hoạt động vì lợi ích của các cổ đông. Tuy nhiên, Người nắm giữ quyền cũng sẽ giữ quyền chờ đợi sự hợp nhất chặt chẽ và thực hiện các quyền của họ để đổi lấy cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông của người mua.
