Reverse Morris Trust là gì?
Reverse Morris Trust là một kỹ thuật được sử dụng trong việc sáp nhập và mua lại để tránh các tác động về thuế theo cách xoay vòng dẫn đến việc tổ chức lại và chuyển giao tài sản và nợ phải trả theo cách hiệu quả về thuế. Nó rất phổ biến ở Hoa Kỳ (USA).
Reverse Morris Trust hoạt động như thế nào?
- Phải có cơ cấu công ty mẹ - công ty con.
- Bằng cách đáp ứng các điều kiện khác nhau được cung cấp theo mục 355 của mã doanh thu nội bộ, Công ty mẹ muốn bán công ty con theo cách thức hiệu quả về thuế.
- Công ty mẹ chuyển nhượng công ty con cho cổ đông của công ty mẹ.
- Một công ty con được hợp nhất với công ty thứ ba. Bên thứ 3 như vậy phải trông nhỏ hơn so với một công ty con. Do đó, cổ phần của thiểu số sẽ ít hơn 50%. Các tài sản được mua được tách ra và hợp nhất ngay với người mua.
- 51% Cổ phần của công ty bị hợp nhất chỉ được sở hữu bởi cổ đông của công ty mẹ ban đầu.
Tuy nhiên, cần đảm bảo rằng sau sáp nhập, tất cả các điều kiện quy định tại Mục 355 phải được đáp ứng đầy đủ trong ít nhất 2 năm.
Lịch sử
Trong thế giới của những vụ mua bán và sáp nhập, mỗi cấu trúc đều là kết quả của một số kẽ hở trong luật pháp hoặc dựa trên phán quyết của tòa án đất đai. Cấu trúc của Morris Trust là kết quả của phán quyết của tòa phúc thẩm Hoa Kỳ vào năm 1966 trong vụ kiện của Ủy viên Mary Archer W. Morris Trust.
Dựa trên nhận định này, mọi người bắt đầu tận dụng các lợi thế. Do đó, cuộc khảo sát doanh thu nội bộ đã xây dựng mục 355 vào năm 1977 cho quỹ tín thác Reverse Morris đưa ra các điều kiện khác nhau cần được tuân thủ để nhận được lợi ích về thuế.
Thí dụ
Công ty ABC muốn bán Công ty XYZ của mình, sở hữu các hoạt động sản xuất cho các khu vực cụ thể, cho Công ty PQR Để tuân thủ yêu cầu về thuế, Công ty ABC đã lập kế hoạch cấu trúc Reverse Morris theo cách sau. ABC CO. Đã chuyển tài sản của XYZ Co, cho công ty con riêng biệt. Ngoài ra, ABC Co bán cổ phần của XYZ Co cho các cổ đông của chính mình.
Sau đó, ABC Co.
Quy tắc của Ủy thác ngược Morris
Để đủ điều kiện nhận các lợi ích về thuế theo cấu trúc Reverse Morris Trust, tất cả các điều kiện đưa ra theo mục 355 phải được đáp ứng.
- Kiểm tra quyền sở hữu: Trong công ty mới sáp nhập, tỷ lệ sở hữu của công ty mẹ ban đầu cũng phải giữ nguyên sau khi sáp nhập là 50%.
- Vốn chủ sở hữu không được bán sau sáp nhập. Nếu nó được bán, thì nó không được xuống dưới 50% của ngưỡng giới hạn.
- Nợ trên Nợ hoặc Tỷ lệ hoán đổi Nợ trên Vốn chủ sở hữu có thể được xác định. Tuy nhiên, điều đó phải nằm trong tiêu chí sở hữu 50% đã cho.
- Công ty mẹ và công ty con phải có lịch sử theo dõi hoạt động thương mại hoặc kinh doanh tích cực trong 5 năm trước khi bắt đầu cấu trúc ủy thác Reverse Morris.
- Công ty mới được sáp nhập cũng phải tiếp tục hoạt động kinh doanh trong một thời gian nhất định sau khi sáp nhập.
- Kiểm tra tài sản: Công ty mẹ phải có quyền sở hữu ít nhất 80% tài sản của công ty con muốn thoái vốn.
Ưu điểm
- # 1 - Tránh Thuế Doanh nghiệp trên Lợi tức - Ưu điểm chính của cấu trúc Morris đảo ngược là nó cho phép cách lập kế hoạch thuế trong phạm vi pháp lý của luật thuế.
- # 2 - Cân nhắc Trả tiền là Cổ phiếu của Người mua - Người mua cũng có thể cân nhắc ngay cả đối với cổ phiếu vốn cổ phần, điều này khiến nó trở nên rất hấp dẫn trong thế giới doanh nghiệp.
- # 3 - Giá trị sổ sách ròng của tài sản chuyển nhượng được giữ nguyên đối với chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới - Theo cấu trúc tín thác Reverse Morris, tất cả tài sản phải được chuyển giao cho công ty thứ 3 theo giá trị sổ sách. Do đó, nó không dẫn đến sự gia tăng không đáng có trong việc định giá quá cao tài sản.
- # 4 - Diễn biến âm thầm của tài sản - Việc xoay vòng tài sản sẽ diễn ra nhanh chóng ngay sau khi bán cổ phần cho cổ đông. Điều này sẽ cho phép di chuyển tự do của nội dung vì không cần phê duyệt thêm.
- # 5 - Sẽ có cùng một cấp quản lý, cùng một nhân viên, cùng một lực lượng lao động và cùng một tài sản với cùng một hệ tư tưởng để kinh doanh. Điều này sẽ không có bất kỳ tác động nào trong hoạt động kinh doanh hàng ngày của doanh nghiệp. Do đó, nó được coi là một sự chuyển giao âm thầm của các công ty con.
Nhược điểm
- # 1 - Phạm vi Hạn chế đối với Vấn đề Cân nhắc bằng Tiền mặt - Việc Cân nhắc sẽ rất hạn chế đối với vốn chủ sở hữu vì ngưỡng vốn chủ sở hữu cần được duy trì. Do đó, tồn tại một phạm vi xem xét phát hành tiền tệ tối thiểu.
- # 2 - Phạm vi Hạn chế Phát hành Cổ phiếu Sau Sáp nhập - 51% quyền sở hữu của cổ đông ban đầu của công ty mẹ cũng cần được duy trì triệt để sau khi sáp nhập. Điều này cũng không tạo điều kiện cho vấn đề hậu sáp nhập.
