Bảng so le là gì?
Hội đồng quản trị phân loại, thường được gọi là Hội đồng phân loại, đề cập đến việc thiết lập cụ thể các thành viên của hội đồng quản trị sao cho nó chứa các giám đốc được phân tầng thành các lớp khác nhau. Trong trường hợp như vậy, trong số một số lớp giám đốc, chỉ có một lớp giám đốc phải trải qua quy trình bầu cử tại bất kỳ thời điểm nào, điều này hoàn toàn khác so với hội đồng quản trị bình thường, nơi tất cả các giám đốc được bầu tại cùng lúc.
Giải trình
Trong các doanh nghiệp Hoa Kỳ, một hội đồng quản trị so le là một thông lệ rất nổi tiếng, thường được thành lập để điều hành hội đồng quản trị của một tổ chức, tập đoàn hoặc công ty. Trong sự thiết lập này, chỉ một bộ phận nhất định của thành viên hội đồng quản trị (thay vì toàn bộ hội đồng quản trị) được bầu vào bất kỳ thời điểm nào. Mỗi loại giám đốc được chỉ định một “hạng” cụ thể, chẳng hạn như Hạng I, Hạng II, Hạng III, v.v.
Bảng so le hoạt động như thế nào?
Trong một bảng so le, các thành viên được nhóm thành các lớp được xác định rõ. Giả sử rằng có 12 thành viên trong ban giám đốc của XYZ Inc. và họ được nhóm thành ba lớp, chẳng hạn như Lớp I, Lớp II và Lớp III. Ngoài ra, có 25% (3 thành viên), 50% (6) và 25% (3) thành viên lần lượt thuộc Hạng I, Hạng II và Hạng III. Giờ đây, các điều khoản dành cho các thành viên của Hạng I, Hạng II và Hạng III sẽ lần lượt hết hạn vào tháng 5 năm 2020, tháng 5 năm 2021 và tháng 5 năm 2022. Do đó, vào bất kỳ ngày bầu cử nào, chỉ có một lớp thành viên được tham gia bầu cử, và đây là lý do tại sao cái tên - “so le”.
Ví dụ
Hãy để chúng tôi lấy ví dụ về XYZ Inc. và ABC Inc. để minh họa tầm quan trọng của nó. XYZ Inc. sử dụng một hội đồng quản trị so le trong khi ABC Inc. sử dụng một thiết lập thông thường cho hội đồng quản trị. Cả hai công ty đều có 15 thành viên trong ban giám đốc, mỗi người có nhiệm kỳ 3 năm.
Trong trường hợp của XYZ Inc., năm giám đốc được nhóm lại thành ba hạng. Các điều khoản cho các thành viên của Hạng I, Hạng II và Hạng III sẽ lần lượt hết hạn vào tháng 6 năm 2020, tháng 6 năm 2021 và tháng 6 năm 2022. Trong trường hợp của ABC Inc., nhiệm kỳ của tất cả 15 giám đốc sẽ hết hạn vào tháng 6 năm 2021.
Bây giờ, chúng ta hãy giả định một tình huống có khả năng xảy ra một vụ tiếp quản thù địch đối với cả XYZ Inc. và ABC Inc. bởi DFG Inc. vào tháng 6 năm 2021. Về cơ bản, DFG Inc. tìm cách mua lại một trong hai công ty để củng cố sự thống trị thị trường của mình bằng cách có thêm thị phần. Tuy nhiên, không có công ty nào sẵn sàng tham gia DFG Inc.
Tiếp quản XYZ Inc: Để giành được quyền kiểm soát XYZ Inc., DFG Inc. sẽ phải giành được đa số trong hội đồng quản trị. Với tính chất so le của hội đồng quản trị, người thâu tóm sẽ có thể bỏ túi tối đa 5 ghế trong bất kỳ cuộc bầu cử nào. Vì vậy, trong cuộc bầu cử vào tháng 6 năm 2021, ngay cả khi DFG Inc. có được tất cả năm ghế, nó vẫn sẽ không đạt được đa số trong hội đồng quản trị (5 trên 15). Do đó, người mua lại sẽ phải đợi cho đến cuộc bầu cử tiếp theo để đạt được đa số hội đồng quản trị và trong giai đoạn này, công ty mục tiêu có thể thiết bị một số cách khác để vượt qua nỗ lực tiếp quản.
Tiếp quản ABC Inc: Để giành quyền kiểm soát ABC Inc., DFG Inc. sẽ phải giành được đa số trong hội đồng quản trị. Với tính chất bình thường của hội đồng quản trị, DFG Inc. sẽ có thể giành được tất cả 15 ghế trong cuộc bầu cử vào tháng 6 năm 2021 và nhanh chóng tiếp quản ABC Inc.
Ví dụ trên cho thấy một bảng phân loại như vậy có thể hữu ích như thế nào để tránh những nỗ lực như vậy của một kẻ thù địch.
Tại sao Bảng so le lại quan trọng?
Tầm quan trọng có thể được thừa nhận từ thực tế là nó có thể được sử dụng như một biện pháp hiệu quả để ngăn chặn một cuộc tiếp quản thù địch, như đã được minh họa trong ví dụ trên. Vì một bảng so le, một nhà thầu thù địch phải trì hoãn nỗ lực của mình ít nhất một năm không lâu hơn. Để giành quyền kiểm soát phần lớn của hội đồng quản trị, nhà thầu thù địch phải giành được các ghế cần thiết trong một số cuộc bầu cử được lên kế hoạch diễn ra cho một lớp giám đốc cụ thể. Bằng cách này, nó bảo vệ một công ty khỏi ảnh hưởng từ bên ngoài.
Những lợi ích
Một số lợi ích chính như sau:
- Các thành viên của các hội đồng như vậy được cung cấp nhiệm kỳ tổng thể dài hơn, và do đó, họ có thể tập trung vào các vấn đề kinh doanh lớn. Họ không bị làm phiền bởi các cuộc bầu cử hàng năm.
- Cấu trúc của một hội đồng quản trị so le để nó vốn có thể ngăn chặn bất kỳ nỗ lực tiếp quản lạm dụng hoặc thù địch nào.
- Các nhà đầu tư dài hạn thường tìm kiếm sự ổn định và một hội đồng được phân loại có thể cung cấp sự ổn định đó vì không có nhiều áp lực buộc các thành viên hội đồng phải đưa ra các quyết định không chắc chắn để kiếm lợi nhuận một cách vô đạo đức.
Hạn chế
Một số hạn chế chính như sau:
- Giá trị của một công ty có thể bị ảnh hưởng do một hội đồng quản trị bị xáo trộn vì các thành viên hội đồng quản trị ở đó trong một thời gian dài bất kể hiệu quả hoạt động của họ.
- Trong bất kỳ năm nào, chỉ một bộ phận nhất định của hội đồng quản trị được thay thế thông qua quá trình bầu cử. Trong trường hợp như vậy, bất kỳ thay đổi nào mà các thành viên hội đồng quản trị hiện tại không sẵn sàng thực hiện sẽ không thể được thực hiện trong vài năm tới cho đến khi phần lớn thành viên được thay đổi.
