Reverse Merger là gì?
Sáp nhập ngược đề cập đến một hình thức sáp nhập trong đó các công ty tư nhân mua lại một công ty đại chúng bằng cách trao đổi phần lớn cổ phần của nó với một công ty đại chúng, do đó trở thành công ty con của một công ty giao dịch đại chúng một cách hiệu quả. Nó còn được gọi là IPO ngược, hoặc Tiếp quản ngược (RTO)
Các hình thức của sáp nhập ngược
- Một công ty đại chúng có thể tiếp tục mua lại một tỷ lệ đáng kể của công ty tư nhân, do đó đổi lấy phần lớn thường là hơn 50% của công ty đại chúng. Công ty tư nhân lúc này trở thành công ty con của công ty đại chúng và bây giờ có thể được coi là công ty đại chúng.
- Một công ty đại chúng đôi khi có thể hợp nhất với một công ty tư nhân, thường là thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu, trong đó công ty tư nhân sẽ tiếp tục giữ quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty đại chúng.
Ví dụ về Hợp nhất Đảo ngược
Ví dụ # 1 - Hợp nhất Đảo ngược Diginex
nguồn: cfo.com
Diginex là một công ty tiền điện tử có trụ sở tại Hồng Kông đã trở thành công ty đại chúng bằng cách kết thúc một thỏa thuận sáp nhập ngược lại. Nó trao đổi cổ phiếu với 8i Enterprises Acquisitions Corp, một công ty niêm yết công khai.
Ví dụ số 2 - Ted Turner-Rice phát sóng
Một ví dụ nổi bật của việc sáp nhập ngược là Ted Turner sáp nhập công ty của mình với Rice phát sóng. Ted đã thừa kế công ty biển quảng cáo của cha mình, nhưng hoạt động kinh doanh không tốt. Tuy nhiên, với tầm nhìn táo bạo của mình cho tương lai, ông đã kiếm được một ít tiền đầu tư vào năm 1970 và tiếp tục mua Rice Broadcasting, ngày nay là một phần của nhóm The Times Warner
Ví dụ # 3 - Rodman & Renshaw và Roth Capital
Các công ty cửa hàng nhỏ như Rodman & Renshaw và Roth Capital đã tiếp tục đưa hơn 40 công ty Trung Quốc đến với các nhà đầu tư và sàn giao dịch chứng khoán Mỹ bằng cách thực hiện sáp nhập ngược với các công ty đại chúng Mỹ đã không còn tồn tại hoặc có ít hoặc không kinh doanh với các giao dịch trị giá 32 triệu USD.
Ưu điểm
- Quy trình đơn giản hóa : Phương pháp thông thường để phát hành cổ phiếu ra công chúng thông qua IPO thường mất vài tháng hoặc vài năm để thành hiện thực, trong khi việc sáp nhập ngược lại được thực hiện nhanh chóng trong vòng vài tuần. Điều này giúp tiết kiệm rất nhiều thời gian và công sức cho ban lãnh đạo công ty
- Giảm thiểu rủi ro : Mặc dù đã có vài tháng để lên kế hoạch IPO, nhưng thông thường không bao giờ được đảm bảo liệu công ty có thực sự tham gia IPO hay không. Đôi khi thị trường chứng khoán có vẻ thực sự không thuận lợi và thỏa thuận có thể bị hủy bỏ, và tất cả những nỗ lực đôi khi trở thành lãng phí
- Ít phụ thuộc vào thị trường : Tất cả các nhiệm vụ khó khăn khi thực hiện các cuộc chạy đường dài để đánh giá tâm lý thị trường và thuyết phục các nhà đầu tư tiềm năng thực hiện đăng ký phát hành sắp tới không phải là vấn đề đáng lo ngại khi một công ty áp dụng con đường sáp nhập ngược lại. Nó thậm chí không cần phải quan tâm khi nói đến đăng ký và thị trường chấp nhận đề nghị. Vì quá trình sáp nhập này chỉ là một cơ chế để chuyển đổi một công ty tư nhân thành một công ty đại chúng, các điều kiện thị trường có rất ít hoặc không ảnh hưởng đến công ty muốn chuyển đổi công khai
- Ít tốn kém hơn: Vì không có khoản phí quá lớn nào phải trả cho các chủ ngân hàng đầu tư, không giống như trường hợp phát hành ra công chúng, biện pháp sáp nhập ngược được áp dụng này trở nên hiệu quả về chi phí đối với công ty. Hơn nữa, nó cũng có thể miễn trừ tất cả các thủ tục kéo dài liên quan đến các hồ sơ pháp lý và chuẩn bị bản cáo bạch.
- Thu được lợi ích của một công ty đại chúng: Một khi một công ty tư nhân trở thành công ty đại chúng, nó mang lại cơ hội xuất cảnh tuyệt vời cho những người quảng bá ban đầu. Cổ phiếu của các công ty hiện sẽ được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán đại chúng và do đó sẽ giúp nó có được lợi thế về tính thanh khoản bổ sung. Công ty hiện sẽ tiếp cận nhiều hơn với thị trường vốn để phát hành thêm cổ phiếu thông qua các đợt chào bán thứ cấp.
Nhược điểm
Tất nhiên, quá trình này có một số nhược điểm nhất định, như đã liệt kê
- Sự bất cân xứng về thông tin: Do quá trình thẩm định thường bị bỏ qua, các thư và bảng sao kê ngân hàng thường có thể bị ban quản lý không trung thực giả mạo vì có rất ít sự minh bạch, do đó gây ra sự bất cân xứng thông tin
- Phạm vi gian lận: Có phạm vi gian lận rất lớn vì đôi khi công ty thành lập hoặc không còn tồn tại có thể có ít hoặc không có hoạt động kinh doanh cơ bản cùng với công ty tư nhân. Bản thân họ sẽ được kiểm toán với sự nhượng quyền của các công ty kiểm toán nổi tiếng, bằng một số báo cáo tài chính đáng ngờ do ban quản lý cung cấp. Tuy nhiên, sẽ có rất ít hoặc không có hoạt động bên dưới. Các công ty nhỏ, quá lạm dụng cơ hội này để kiếm bộn tiền từ việc đưa các công ty như vậy ra công chúng thông qua phạm vi sáp nhập ngược
- Gánh nặng tuân thủ mới: Khi một công ty tư nhân trở thành công ty đại chúng, điều thường xảy ra là các nhà quản lý đôi khi thiếu kinh nghiệm khi nói đến tất cả các yêu cầu đi kèm khi trở thành một công ty đại chúng. Những gánh nặng này thường có thể dẫn đến việc ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của công ty nếu các nhà quản lý có xu hướng tập trung nhiều hơn vào tất cả các mối quan tâm hành chính hơn là phải điều hành công việc.
Hạn chế
- Người ta thường nhận thấy rằng quá trình IPO sẽ thu được nhiều tiền hơn, trái ngược với quá trình sáp nhập ngược
- Nó thiếu sự hỗ trợ của thị trường đối với cổ phiếu, điều này thường phổ biến trong trường hợp IPO
Phần kết luận
Sáp nhập ngược được coi là một cơ hội tuyệt vời để các công ty tư nhân bỏ qua tất cả các thủ tục, vốn thường được tham gia như một phần của quá trình IPO. Nó có xu hướng là một con đường hiệu quả về chi phí để các công ty niêm yết trên bất kỳ sàn giao dịch chứng khoán nào và do đó trở thành công ty đại chúng.
Tuy nhiên, với những hạn chế và phạm vi lạm dụng của các tuyến đường như vậy do tính minh bạch và bất cân xứng thông tin hạn chế, nó đã cho phép nhiều người trong lĩnh vực tài chính tận dụng những sơ hở đó. Điều bắt buộc là các khuôn khổ đạo đức phải được thấm nhuần tốt vào chúng để tránh những trường hợp như vậy xảy ra.
Một khi các vấn đề như vậy được giải quyết, yếu tố duy nhất mà các công ty tư nhân cần xem xét trở thành phạm vi giới hạn của các lộ trình như vậy tương phản với lộ trình IPO và cũng là yếu tố cần thiết liên quan đến việc quản lý các yêu cầu pháp lý được yêu cầu từ một công ty đại chúng.
